托普检讨-第20部分
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请公司要求安达信把把审计报告截止到31/10/00；
请公司要求安达信把盈利预测（到2001年）及现金流预测的修正文件递交；
请公司要求安达信应提供新的调整表（STATEMENT OF ADJUSTMENT）报告。
3请公司把手上已有可入账的合约尽快入账，使截止到10月份的账目可以反映公司的盈利。
成都托普科技股份公司是托普软件旗下的子公司。2000年5月，托普软件增发一举融资近10亿，让即将步入不惑之年的宋如华有一种吃了鸦片的“瘾”。从7月开始，他一边着手重组金狮股份，一边腾出精力来筹划成都托普科技股份公司在香港创业板的上市。
作为成都托普科技股份公司境外上市保荐人，京华山一是台湾最大的券商之一，在香港创业板取得了第一保荐人的地位后，为30多家香港及内地企业担任保荐人及主承销商，使其在主板和创业板上市。京华山一因此曾被Finance Asia杂志评为“亚洲最佳中小企业上市保荐人”。据《证券时报》报道，1988年，李灯场曾在台湾IT业摸爬滚打过一段时间，是一位产品经理，主要做产品经营和分析。后来到了香港，开始了他的投行之路。1997年亚洲金融风暴之时，其主导发起收购日本山一证券株式会社在香港及中国的业务，这项交易涉及9000万美元，是当时香港金融业的最大并购案。
据托普内部资深人士分析，成都托普科技股份公司在海外上市，宋如华的目的至少有两个：一是寻找托普集团国际化的桥头堡；二是融资，或者说是“圈钱”。但他的野心远不止于此，尝到资本甜头的他还谋划让西部软件园在国内二板上市、炎黄在线在纳斯达克上市、2004年前让托普集团（Top Group）在纽约证交所上市等。
“托普经济帝国”渐行渐近……
《托普检讨》 上市前夜的一份传真件《托普检讨》 “天天向下”的托普科技
●第一家Ａ股上市民企分拆赴港挂牌
据京华山一的内部人士透露，宋如华当时并不了解香港创业板，京华山一负责人通过“登门拜会”，宋如华才逐渐认识到上市的可能与必要。
2001年2月16日，中国证监会批复同意成都托普科技股份公司发行境外上市外资股，“同意公司股票的每股面值由人民币1元拆细为人民币01元”。
40岁的宋如华在生日来临之前接到了2001年的第一个“大蛋糕”。没过多久，中国人民银行也给他送了个“大蛋糕”——托普集团控股四川金融租赁公司，这是首家由中国人民银行批准的以绝对控股方式控股的金融机构。
2001年3月30日，托普软件发布公告，称公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市（股票名称和代码：托普科技、8135）——此举开创了沪深两市第一家Ａ股上市民营企业分拆赴港挂牌的先河。
托普科技以配售的方式发行169亿H股（不含超额配售部分），每股面值01港元，每股配售价为072港元，共筹措资金12亿多港元（不含超额配售部分）。发行的新股，占公司增资后股本的25％。托普科技上市后，公告显示，公司主业有三：政府管理部门信息化项目、职能部门电子化项目、城市基础设施的数字化。
H股一般是指在中国成立的国有企业于香港或纽约上市时所发行的股份，但成都托普科技股份公司却是少数可享有在港发H股的私营企业之一。
据了解，托普科技股份公司是根据“成体改企（1992）238号文件”，由四川托普科技发展公司等5家企业共同发起的股份制公司——托普科技股份公司通过定向募集的方式发行了内资股，并自1996年开始在成都的一级半市场交易，在香港创业板发行股票后，其股份结构为507000000股内资股（占已发行股本的75％）和169000000股H股（占已发行股本的25％），总股本合计为676000000股——其中，四川托普科技发展公司拥有615％的股权。
其上市资料显示，在香港创业板上市前，托普科技股份公司还经历了两次股权“演变”：1997年2月，“四川托普科技发展”、“托普计算机”分别将部分股权转让给其他3个公司；同年12月，A股上市公司“川长征”（000583）以每股人民币742元，共7791万元，从“四川托普科技发展”受让托普科技股份公司5385％的股权（1050万股）。
1998年4月，四川托普科技发展公司受让自贡市国有资产管理局持有的“川长征”4837％股权，随后的6月，“川长征”更名为“托普软件”。
托普软件以持有4038％的股份成为托普科技第一大股东。托普软件的第一大股东是四川托普科技发展公司，该公司的第一大股东是职工持股会，第二大股东是宋如华。即，宋如华通过四川托普科技发展公司控股了托普软件，又通过托普软件控股了托普科技。
托普科技首日挂牌高开077港元，较配售价072港元升7％。2001年4月2日，托普科技加入恒生中国企业指数为成分股。恒生中国企业指数反映所有在港上市内地企业的整体市场表现，托普科技成为第52只恒生中国企业指数成分股。
托普科技上市前，JP摩根分析师认为托普的盈利前景并不明朗，在2000年里已有收入增长停滞的迹象，而且公司的应收账款占销售额40％，比重不小，因此不太看好。但也有分析师认为，托普作为国内为用户定制信息平台和为政府相关机构进行信息增值服务的领先厂商之一，较同行优势明显，股价也偏低，对投资人有吸引力。
●“天天向下”的托普科技
历史证明，3年，一年一个台阶，托普科技都是往下走。
2001年，托普科技盈利28587万元，全年营业额1058亿元。2002年，营业额上升至133亿元，但盈利仅3166万元，仅为2001年的1/9。托普科技2003年财报更是显示，全年营业额33673万元，全年亏损979万元人民币，每股亏损145分，不分配。2004年4月19日起，托普科技被停牌至今，停牌前报收028港元。
与托普软件、炎黄在线相比，托普科技的故事好像要简单得多。
2004年5月，托普科技发布了2004财年第一财季财报。财报显示，托普科技2004年第一季度直接亏损达4583万元人民币，而2003年同期纯利润约95万元。该公司2004年第一季度营业额仅约3761万元人民币，较2003年同期减少526％。
同时，财报还披露了托普科技违规为托普系企业贷款的行为。报告显示：2004年4月，托普科技向成都西部软件园提供借款4401万元人民币，向托普集团提供借款12亿元人民币。而截至2004年3月31日，托普科技手头现金约为171亿元。
换而言之，托普科技几乎将所有的现金提供给了托普系企业“应急”。
托普科技在报告中承认：“就进行上述借款事项，本集团没有遵照创业板上市规则的规定来办理，使构成本公司违反创业板上市规则。”目前香港交易所如何处置托普科技的违规行为还不得而知。除此项违规外，托普科技还违反了内地关于企业间借贷的禁令。托普科技公告表示，“正在要求”与成都西部软件园和托普集团解除借款协议并返还款项。
实际上，托普科技也是泥菩萨过河——自身难保。
季度报告首次披露：托普科技深陷“托普系”的担保圈之中。该公司为托普系企业向华夏银行、工商银行、兴业银行、中信实业银行和招商银行共计约12亿元人民币贷款提供了担保，并且托普科技没有为这些担保计提任何坏账准备。
正是上述一系列违反创业板规定的行为，导致了托普科技在2004年4月19日被停牌。
2004年11月8日，托普科技发布公告：董事长李正彬在没有董事会其他成员知情、也没有通过董事会审议的情况下，进行财务资助交易给关联公司，包括托普集团、托普软件及成都西部软件园。其中，财务资助交易给托普集团109亿元、托普软件1890万元、成都西部软件园7386万元、湖南托普软件3000万元，合计23176亿元。托普科技认为，这些合同均为有效，为保持业务稳定和持续性，李正彬暂留任集团主席及执行董事。但由于上述事项集团未及时向联交所申报、公告及获得独立股东批准，违反了上市规则。联交所仍在调查此事，并保留向集团及其相关董事追究责任的权利。
李正彬，男。1968年8月8日出生，北京理工大学企业管理专业毕业，工学学士学位。1993年加入托普集团，历任集团公司副总裁、执行董事、常务董事，托普软件投资股份公司第六届董事会董事、成都托普科技股份有限公司董事长等职。
据媒体报道，2005年2月3日，“成都托普科技股份有限公司（8135HK）宣布，公司独立委员会对董事长李正彬涉及的财务资助交易事件商讨后，李正彬已于1月31日辞去董事长及执行董事职务。托普科技表示，由于业务需要，李正彬将留任托普科技总经理和成都托普华西信息系统、成都托普华西电子科技的董事职位。
来也匆匆，去也匆匆，是“命运无常”还是“命里注定”？
《托普检讨》 上市前夜的一份传真件《托普检讨》 还有谁差点被托普重组（1）
●还有谁差点被托普重组
至“托普经济帝国”崩塌前，托普拥有托普软件、炎黄在线和托普科技3家上市公司。此外据调查，为了打造“帝国”，宋如华还至少与以下3家上市公司有过接触。
1．红光股份
1998年下半年，在成功运作了“川长征”后，作为成都市上市公司的历史遗留问题，有关部门希望托普能够接手“红光股份”，再树新的“里程碑”。
“红光股份”全称是成都红光实业股份有限公司，1998年11月，红光实业因涉嫌虚报盈利、少报亏损以骗取上市资格，隐瞒不能维持正常生产的事实，挪用募股资金炒股和填补亏损及涉嫌犯罪而被中国证监会处罚。
初步同意接手“红光股份”后，宋如华设计了与“川长征”类似的重组方式，即托普先把西部软件园的一部分股权转让给“红光股份”，把“红光股份”从一个生产黑白显像管的企业转变为从事软件研发的高科技企业；然后，托普再反向收购“红光股份”国有股。
据参与前期工作的证券界人士透露，由于托普刚刚完成对“川长征”的重组，宋如华的主要精力还在自贡，加上政策风险、资金因素等原因，特别是“红光股份”正处于麻烦缠身时期，“君子不立危墙之下”，托普重组红光的方案，最后不了了之。
再不久，“红光股份”因连续三年亏损，被“特别处理”。
2．英雄股份
重组上海本地的一家上市公司，是宋如华东进战略的重要一步。
2001年3月，上海轻工集团高层应邀参观西部软件园，双方深入交流后签订了重组“英雄股份”（600844）的意向性协议。但媒体的过早曝光加大了操作难度，使协议流产。
重组虽然没成功，但是，“英雄股份”那时在二级市场的走势叫人咋舌。
2001年3月22日、23日，由托普集团控制的《商务早报》证券专版，先后以《英雄莫问出处》、《“英雄”再问出处》为题，“热情”看好“英雄股份”。22日，该报约请的股评人士认为“英雄股份”可能实现A、B股双飞的局面，果然，当天“英雄股份”A、B股双双出现在涨幅前列；23日，该股评人士再次分析，“从‘英雄股份’的公开信息看，该股的主力分布在国通证券四川营业部和上海。作为一家上海的股票，四川的主力怎么会感兴趣，其间自然有玄机。”该人士推断，能支撑其股价大幅上扬必定有重大题材做支撑，“而四川已有一家极有实力的企业战略重心东移，在上海建软件园，出巨资买球队冠名权，结合该企业多年在资本市场上的成功，有可能该企业对‘英雄股份’暗送秋波。”
3．琼金盘
南下海南圈地建软件园的宋如华惊喜地发现，2001年的海南与当初他刚下海时的“天涯海角”一样，到处都藏着机会。是年下半年，在深圳，宋如华与琼金盘（000572）负责人进行了一番会谈，并草签了重组合作协议。但最后不知何故，宋氏并未如愿。
据接近宋如华的人士透露，宋曾意气风发地表示要在每一个有托普软件园的地方都实现借“壳”上市。事实上，通过与当地各界的亲密关系，托普也不断做过努力，但直到2004年飘向美国前，宋如华也只不过拥有3家上市公司，他那在上海拥有一家上市公司的夙愿一直都没能实现，这不能不说是他的“经济帝国”的“遗憾和失败”……
●档案链接：托普系“三驾马车”股权结构图
□ 2004年宋如华去美国前
1．托普软件（四川托普软件投资股份有限公司，000583，SZ）法人代表：宋如华
（1）高管人员一览
姓名职务持股量（股）蒋涛董秘0杨秉楠执行副总裁20000尹淑贵监事会主席0黄建军财务负责人0王会军副总裁0陈春副总裁0楼英副总裁20000周涛高级副总裁0应福生高级副总裁20000周海龙监事0徐波监事0袁军擘监事0王华昆监事0郭宗祥独立董事0胡春元独立董事0马君潞独立董事0田京元董事0袁科董事20000李正彬董事20000陈晔董事20000高云秋董事20000宋如华董事长20000（2）公司十大股东（截止日期：2003年12月31日，本期股东总人数：68362）
十大股东持股数（万股）持股比例（％）股份性质四川托普科技发展公司809861953496法人股四川华普软件发展有限责任公司5479600237法人股自贡市银建房地�
