钱生钱--企业金融手册-第17部分
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未能发行的债券余额一并划付，归还发行企业。
3．实施代理发行过程
受托金融信托机构与委托企业签约后即根据协议要求部署实施：
①组织发行人员、确定发行点；
②组织宣传、公告、海报、新闻发布；
③联系组织机构、投资者推销；
④印制预约凭证、收款凭证、临时收据、会计核算凭证、债券、宣传资
料等；
⑤直接柜面发行——债券现售；预约发行程序则为预约，收款、临时收
据，约期调换债券；
⑥经批准上市交易；
⑦其他（例如债券记名过户，挂失记名等）。
□代理买卖债券
1．债券上柜交易条件
企业债券上柜交易条件，各地政府和人民银行都分别有一些具体规定。
（1）必须符合交易点的规定。
①内部发行，定向发行的记名债券只能在发行企业或代理发行的一个机
构办理转让过户；
②向社会公开发行的债券，经人民银行金融管理部门批准上市后，在规
定的证券柜台、交易点交易。
（2）必须属于上市交易的债务。
①其发行章程订明可以转让的债券；
②必须是向社会公开发行的债券；
③发行企业必须有经济效益；
④经人民银行批准可以上市的债券；
⑤只准现货交易，不准期货交易。
2．代理债券买卖操作
（1）委托卖出。
①企业填写委托书（订单），主要内容包括证券品种、数量和最低要价；
②委托人交验身份证件或有关书面证明文件；
③委托人将证券交与受托金融信托机构，金融信托机构开具临时收据；
④金融信托机构挂牌；
⑤如果成交，金融信托机构则通知委托人结算，委托人将临时收据退交
受托金融信托机构。双方开具成交单后，受托金融信托机构扣取手续费付给
价款；
⑥如果没有成交（在委托有效期内），可继续办理委托；如果停止委托，
受托金融信托机构收回临时收据，退还委托债券。
（2）委托买入。
①委托人填写委托单（订单），主要内容包括证券品种、数量、最高出
价；
②交全额保证金，受托金融信托机构开保证金临时收据；
③受托金融信托机构挂牌；
④如果成交，受托金融信托机构通知委托人交割办理结算；委托人交回
保证金临时收据；双方开成交单后，受托金融信托机构扣收手续费并将证券
和多余价款转交委托人；
⑤若未成交，可办理继续委托，或撤销委托，收回保证金临时收据，将
保证金退还给委托人。
□代理股票的发行
1．审查股票发行的条件
根据现行规定，企业发行股票必须具备下列基本条件：
（1）必须是实行股份制的企业。
（2）发行股票的企业必须具有充分的股票发行准备。
①准备及起草由申报发行股票所需的各种资料和文件；
②委托一家有一定知名度的会计师事务所或审计事务所，为其查核公证
财务会计报表；
③委托一家资产重估机构或会计师事务所，根据资产评估委员会或财政
部门制定的统一办法和标准，为其重估资产；
④新设立的公司在当地政府批准组建后，应向工商行政管理部门办理原
则同意股份公司注册登记的意向证明；
⑤确定证券承销机构和承销方式；
⑥按规定向证券主管机关——人民银行报送各种申报发行所需的文件和
资料，并按要求修改；
⑦在人民银行许可印制证券的印刷厂中委托一家印制股票；
⑧在股票正式发售之前，应在公开发行的报章上刊登发行公告或发售股
票说明书。其中须载明发行单位名称，发行股票的种类、数量、总额、对象、
价格，以及承销机构名称，承销方式和发售股票的时间、地点等。
（3）发行股票的企业必须报送合格的股票发行文件。
①发行股票申请表；
②股票发行章程或股票发行说明书；
③股份公司章程；
④经会计师事务所或审计事务所审计签证的发行公司前若干年度的财务
会计报表，包括其资产负债表和损益表；
⑤会计师事务所或审计事务所对发行公司资产评估出具的会计意见书，
或审计意见书，以及对公司财务会计报表进行审查盖章，证明其真实可靠性
的说明书；
⑥如果是公开发行股票，须提供发行公司与承销的金融信托机构签订的
股票承销合同；
⑦如果股票所筹资金是用于固定资产投资，须提供有权批准部门准予进
行固定资产投资的批准文件；
⑧对于新组建股份制企业初次发行股票，要求提供：有权部门同意成立
股份公司的批准文件；工商行政管理部门原则同意公司注册登记的意向证
明；公司发起人认购全部股份总额30％以上的验资证明；
对于原有企业改组重建成股份制企业的初次股票发行，发行公司则须提
供：有权部门同意改组为股份制企业的批准文件；企业原有资产重估报告。
⑨如果发行公司为增资发行股票办理申请，在提出增资发行申请时，另
须向人民银行提供：公司股东大会关于增资的决议和工商注册登记执照。
2．股票发行的审批
我国目前企业发行股票的审批程序是：企业申请后经企业主管部门审
查，再经基层银行初审，最后人民银行审批。
我国股票发行的审批内容主要包括三个方面：第一，企业股票发行申请
的手续是否齐全，报批文件是否符合要求。第二，根据股票发行的管理原则
和宏观经济协调发展的要求，审查股票发行是否必要和可行。第三，发行公
司是否具备股票发行所要求的条件。具体包括：
（1）申请企业是否具备股票发行资格。
（2）发行公司提送的股票发行申请表是否详细载明发行股票的目的、发
行时间、发行金额、面值及发行价格等。股票发行说明书是否全面反映其财
务状况和经营成果，并对其公司的发展前景和盈利状况有合理的预测。
（3）对发行公司最近两个年度和最近一个季度的财务会计报表进行审
查。
（4）对发行公司资产评估报告的审查是两个主要方面：一是审查发行公
司的资产评估范围是否合理；另一方面是审查其评估方法是否科学。
（5）审查股票的发行目的。
（6）审查发行范围和发行机构。
（7）审查股票。
3．股票的代理发行
金融信托机构受托发行股票的方式也分为代销，助销，包销三种方式。
因在债券内容中已有论及，这里不再赘述。
□代理股票买卖
1．代理买卖的手续
当购股者要求委托买进股票时，受托金融信托机构经办人员根据购股者
提供的姓名、地址、股票品种、数量、单价等内容填写《代买有价证券委托
书》一式四联，经验明无误签章后，收妥保证金，并与委托书一起交给出纳
复核人员、复核无误后，加盖公私章。将其中一联交与购股者，到时领取股
票或退回保证金。
当售股者要求委托卖出股票时，受托金融信托机构将售股者交来的股票
清点后，根据托售者的姓名、股票名称、数量、单价等填写《代卖有价证券
委托书》一式三联，由售股者验明各栏要素相符后签章，经办人员将股票换
人复点后，在委托书上加盖公私章，将其中一联交与售股者，作为到时领取
现金或退回股票的收据。
2．买卖方式
我国目前的股票交易主要根据价格优先和时间优先的原则。
价格优先。指购股者或售股者开价为最高或最低时，则优先挂牌。优先
买卖，优先成交。
时间优先。指购股者或售股者开价相同时，则遵循谁先挂牌。谁先委托，
谁先成交。
在股票交易时，还须遵循价格优先在先，时间优先在后的原则，即先考
虑价格优先，在价格相同时，再考虑时间优先。
3．代理股票过户
证券市场上流通的股票，大部分是记名股票，股票持有者在发行公司股
东名册上都有记载，购进股票者必须办理“过户”手续才能成为公司的股东。
许多发行公司都将过户业务委托给金融信托机构办理，金融信托机构把办理
过户手续费作为公司的业务收入。
《钱生钱——企业金融手册》
证券金融
证券是各类经济权益凭证的统称。
一、证券
□证券的概念
在涉及“证券市场”这一概念之前，须首先确定“证券”的概念。
简言之，证券是各类经济权益凭证的统称，它用来证明证券持有者有权
按其所载取得相应的权益。
证券是资本主义经济发展的产物，或者说，证券是商品经济制度发展的
产物。在商品经济不断发展、企业不断追求经济效率的过程中，竞争中的的
企业面临两个问题：第一，如何尽量节约虽不能直接产生利润但有助于加速
商品流通、缩短流通周期的资本；第二，如何尽量扩大资本规模以适应经济
竞争和生产社会化的要求。为解决第一问题，经济生活中产生了商业信用和
作为商业信用手段的商业票据；为解决第二个问题，经济生活中产生了资本
信用和作为资本信用手段股票、公司债等。商业票据与股票虽然都是代表某
种财产所有权的证券，并且都可以自由转让，但因其发行的出发点不同，所
以它们具有不同的经济性质：前者是代表货币额或对货币额请求权的一种凭
证，属于货币证券；后者是代表对一定的收入拥有请求权、可作资本来处理
的凭证，属于资本证券。有关证券的详细分类，请参见图5．1。
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商品证券
货币证券
非代替性证券
证券
价值证券
资本证券
确定收益者
非确定收益者
代替性证券（有价证券）
图5．1 证券的分类
如上图，以权利的标的物为标准，可以把证券分为商品证券（如货运单、
提单、栈单等）与价值证券两类；价值证券以权利的标的物为标准，又可分
成货币证券（如商业票据、银行券、支票等）与资本证券两类；资本证券以
证券的代替性为标准，又可分成非代替性证券（主要是有限责任公司的股单
等）与代替性证券两类，而代替性证券才是我们平常所说的“有价证券”；
代替性证券又可区分为确定收益者与非确定收益：前者的收益率是固定的，
例如国库券与公司债；后者的收益率则是不固定的，例如股票；当然随着一
系列新种类资本证券的出现（例如可转换公司债、可转换优先股、参与公司
债与参与优先股等），非确定收益者与确定收益者的界线正在消失。在所有
的证券中，股票又是最典型的，它集中表现了证券资本的一切特征（所以在
本编的许多论述中，我们将以股票为主要讨论对象，我们将对股票的讨论视
为对证券的讨论）。
□证券的功能
证券在国民经济中的功能主要地可归结为以下几点：
（1）证券是企业筹集长期的产业资金的主要工具。
（2）证券可以促使信用制度的高度发展。这是因为证券可以随时兑现，
可合成大单位亦可分割成小单位。
（3）证券大众化可促进人民经济生活水平的普遍提高。证券大众化与人
民经济生活水平的普遍提高之间有一种良性循环关系：只有人民经济生活水
平普遍提高，才能使证券走向每一户家庭作为其储蓄投资手段；反之，证券
的收益又将提高人民经济生活水平。
（4）证券大众化可以使经济力量得以分散。证券是股权或债权的凭证，
拥有证券就意味着拥有股权或债权；而证券的大众化则意味着股权或债权的
分散，而从所有权角度来说，这种分散对社会经济生活是相当有益的：它有
利于建立一个民主、和谐、平等的社会经济制度。
二、证券发行市场
□发行市场的结构与功能
1．发行市场的结构
证券发行市场由发行者、认购者与承销者三方构成：
（1）发行者。发行者是指为筹措资金而发行股票和公司债的公司或发行
政府债券的政府等。
（2）认购者。认购者是指出于不同目的购买证券的个人或团体机构，也
被称作“投资者”。
（3）承销者。承销者是指承担证券发售业务的专业机构。一般地，这一
机构主要是投资银行。
2．发行市场的功能
发行市场的功能在于将分散各方面的零星资金汇集起来，使它成为巨额
资金，作为经营事业的资金加以运用。从宏观经济角度来看，各方零星资金
若任其分散于各方，那么对经济发展与经济增长井没有贡献；相反，若能通
过市场将它们汇聚起来，则是一笔巨额资金，可以投放于巨大的社会生产之
中，有力地促进国民经济的增长与发展。
上述关于发行市场功能的论述换言之就是：证券发行市场满足了个人或
团体投资的需要，也满足了企业或政府筹资的需要。
□投资银行的作用与业务
1．投资银行的作用
首先我们要指出的是，投资银行名义上虽称为“银行”，但实际上并不
是一般所说的“商业银行”或“储蓄银行”。投资银行不能办理一般性存款，
也不能办理支票存款；同时，投资银行又不同于信托公司与投资公司。简言
之，投资银行可以被称为“证券的推销商”，其经营的目的在于购进证券（经
常是新发行证券），然后再以较高价格销出；也就是说，投资银行以获得发
行证券的佣金或差额作为其劳务报酬。另外，投资银行并不是接受所有的证
券发行业务，如果投资银行认为某些证券发行风险太大，它可以拒绝接受这
项业务。
证券发行业务之所以让投资银行承担而不让商业银行或储蓄银行承担，
是因为证券承销是一项风险性业务；从保护存款者利益和资产健全性的角度
考虑，以提供短期资金为主要业务的商业银行等不适于兼管证券业务。
投资银行的主要作用在于：
（1）投资银行负责对发行公司的财务状况和营业情形加以调查，并对新
证券的社会需要进行分析，帮助企业进行证券种类选择。
（2）投资银行帮助发行公司确定最佳的发行时间。确定证券发行时间十
分重要：如果证券市场趋势看涨，证券正在升值，则此时发行证券为投资者
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