中国产权市场解读-第27部分
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三是实现了企业可持续发展和民族品牌保护的最大化。在现实经济生活中有过这样的例子：一些颇具竞争力的企业，被国际同行收购后，就被捆绑了手脚，作为竞争对手被“新老板”设置了种种发展障碍。雪津此次股权转让明确提出，股权受让后，受让方必须承诺“不能限制雪津的发展空间”，“不能限制雪津品牌的扩张”；而且，受让方必须长期持有雪津的股权，对如何进一步发展雪津必须有一定的发展规划，还要利用母公司的优势提升雪津在国际市场的地位。
四是实现职工队伍和管理团队稳定的最大化。维护职工队伍和企业管理团队稳定，对员工个人而言，是权益问题；对企业而言，是人力资源保障问题；对政府而言，还是社会稳定问题。所以，雪津要求受让方，在约定的时间之内，不施行结构性裁员，员工总数至少保持与收购时一致。至于企业管理团队，在保持稳定的基础上，逐步采取与国际接轨的激励机制。
如果我们把这一次雪津股权转让放在近几年福建融资和引进外资背景下再作一番衡量，“雪津神话”会更加诱人。自1996年，福建第一只股票“福联股份”在上交所挂牌上市以来，至2004年底，福建在上交所和深交所共计有45家上市公司，其中A股44家，B股1家。10多年来，福建共计从股市筹资约213亿元。进入上世纪90年代中后期，福建省每年实际引进外资一直徘徊在40亿美元，2004年第一次突破50亿美元，达53。2亿美元。雪津8亿美元的总转让价，相当于福建省多年来股市总筹资额的近30％，相当于2004年福建省实际引进外资额的约15％。这是多么可喜的数字！
那么，究竟是那些因素成就今天的“雪津神话”？
首先是雪津自身非凡的魅力。一年2亿元的盈利能力，72万吨的市场产销量，福建排名第一的市场占有率，还有独一无二的研发能力、市场营销能力以及充满创新意识的企业管理团队。
其次是中国广阔的市场空间。有关资料显示，中国啤酒市场年销售额达60亿美元，且每年以6％的速度在增长，而欧美发达国家啤酒市场的增幅只有1％—2％。
这些都是理由。但是，如果把雪津股权转让和哈啤做个简单的比较，我们就会发现，这些理由都还不足以说明问题。在中国，雪津和哈啤面临的是同样的市场空间。事实上，雪津在国内啤酒业的地位还不如哈啤显赫，产能也不如哈啤，还有，雪津的净资产比哈啤少了好几个亿呢。而且，哈啤还是香港的上市公司，品牌知名度也胜过雪津。
那么，是什么因素让雪津在哈啤天价过后，再拉一条长长的阳线，演出一幕“雪津神话”来呢？
是产权市场的独特魅力！
如果不是通过产权市场科学组织竞价，雪津绝不可能卖到今天这个好价钱，也不可能实现企业转让多元化的目标，不可能实现以存量资产带动增量投资的最大化。
肇始于国有资产转让需要的产权市场现在在国内已成继股市、期市、汇市之后第四大资本市场。由于中国股市本身的一些特点和产业政策，产权市场与之相比，表现出更大的开放性和包容度。产权交易可以在全球范围内配置资源，而想通过产权交易市场进行融资或进出各个产业，无论国有或非国有，也无论是境外或境内，只要产权清晰，都可以进场交易，入市门槛很低，适合各种经济类型的企业，也适合各种类型的资产，包括有形的和无形的。
雪津能卖到好价钱，产权市场功不可没。由于产权市场的开放性，雪津可以放眼全球选择战略伙伴，也正因为全球啤酒业巨头的参与，竞争才变得如此充分，市场发现价格的功能才得以充分展现，配置资源的基础性作用才得以充分发挥。如果雪津是走上市的路，不可能募集到这么多的资金；如果雪津在很小的范围内寻找买家，或是一对一地跟买家谈判，也不可能卖到这么高的价位。
雪津股权的转让，展示了产权市场的独特魅力。
首先是交易方式和竞价方式的创新。雪津股权转让采取分阶段、二轮报价的做法，允许参与雪津股权公开竞价的每个竞买人，都有两轮均等的报价机会，但第二轮报价必须以第一轮的最高价为起点，这就保证了竞价的充分性。据悉，连续竞价的做法，在全国还是第一次。
其次是谈判方式的创新。通常企业的并购谈判是买卖双方在谈判桌上直面博弈。雪津股权转让，受托方根据委托方拟实现的目标，以书面出题的方式，让竞价方书面作答。同时约定，竞价方一旦成为最终受让人，其解决问题方案，即成为合同的有效组成部分。“书面谈判”增强了谈判的针对性，也保证了股权转让多元目标的实现。
还有法律的适用问题。有关产权市场，我们国家法律建设相对滞后。这一次雪津股权转让，在不违背国有产权“3号令”的原则下，主要引用合同法作为要约的主要法律依据，这也是此次交易竞争能够充分的原因。
双汇集团股权转让－在规范交易中促进国有资产保值增值
双汇集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团，目前位列国内500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；它在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨；近三年主营业务复合增长率高达46％，净利润复合增长率达到22％。
为了深化国有企业改革，引进战略投资者，加快双汇集团的国际化进程，同时促进漯河地区经济更快更好地发展，漯河市政府在充分论证的基础上，报请河南省政府同意，决定转让双汇集团全部国有股权。
双汇集团经评估后的净资产为6。68亿元，漯河市政府决定，溢价49。8％，以10亿元的价格挂牌出售。如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国内最大的国有产权转让项目之一。按现行法规，双汇集团股权转让完全可以在当地挂牌转让，但为实现双汇集团国有产权的最大价值，漯河市政府经考察论证，决定在北京产权交易所挂牌转让双汇集团全部国有产权。
双汇集团本次股权转让，不是一卖了之，而是通过转让，促进双汇集团业务再上台阶、促进漯河地区经济发展。为了在规范交易的基础上实现上述目的，漯河市政府与北交所对双汇集团国有产权转让方案中的内容逐条进行细致地推敲、修改、完善。2006年3月3日，双汇集团股权标的在北交所公开挂牌转让。
双汇集团股权转让这样一个标的金额巨大、社会影响广泛的项目在北交所挂牌转让，正如国务院国资委产权局副局长邓志雄说：“这个项目转让，对于北交所来讲像个灯塔工程，如做好了能够照亮今后的发展方向；反之可能产生不可低估的负面影响”。的确，如果双汇项目挂牌后，只有一位受让人，只能按挂牌价转让，北交所聚拢投资人和价格发现的功能何在？为了确保项目的顺利进行，北交所吴汝川书记亲自挂帅主持这个项目，同时通过各类信息披露渠道，把双汇项目资料尽可能详细地向潜在受让人推介。
北交所组织的项目推介活动取得了积极的效果。挂牌期间，共有美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金、中粮集团、花旗银行等10余家国内外知名企业纷纷前来咨询。截止3月30日下午17：00时挂牌结束，共收到两家意向受让方的报名资料，分别是以美国高盛集团和鼎晖投资基金为实际控制人的香港罗特克斯有限公司和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际（毛里求斯）有限公司。高盛和摩根都名列国际投行的前三位。
按照国有产权交易规则，如果出现两个以上的意向受让方则必须以竞价方式产生最终受让人。为此，北交所为两个境外意向受让人做了大量的竞价辅导、说明，说服两家意向受让人按3号令及其配套文件要求及北交所交易规则进行竞价。期间，北交所居于转让方和意向受让方中间，通过大量耐心细致富有创造力的工作，用双方都能理解的语言，协调双方意见趋于一致，最终引导买卖双方以招标方式确定受让人。
2006年4月24日17时，北交所与漯河市国资委、国信招标有限责任公司共同组织了开标大会。香港罗特克斯有限公司和双汇食品国际（毛里求斯）有限公司均在规定的时间递交了投标文件。经过现场开标，两个意向投资人分别报价20。1亿元和18。1亿元。
在评标程序中，漯河市国资委、法制局、财政局及北交所专家库中随机抽取的来自法律、投行、食品专业的专家共9人组成了评标委员会，封闭评审。评标委员会本着“公平、公正、科学、择优”的原则，经过2天紧张的封闭评审后，确定美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为20。1亿元，较挂牌价格高出10。1亿元。
当双汇集团国有股权转让项目在北交所公开拍牌后，有的业内权威人士对能否产生两个以上的意向受让人表示忧虑；当这个项目进入招投标程序后，不少权威人士估计最终中标价格不会超过15亿元；而出现20。1亿元的中标价，甚至连有关政府部门都没能预料到。
近两年，有关国有产权转让的争论始终没有停止过。争论主要围绕国有产权怎么卖，卖给谁，并引发了社会的广泛讨论。双汇集团国有股权的成功转让，并实现大幅增值，为这场争论提供了一个可供参考的答案。即通过产权市场公开处置国有资产，能够实现国有资产的阳光交易，还为市场并购活动提供了便利的平台。综合看来，双汇集团股权转让为我们提供了以下启示。
第一，产权市场能够充分地发现投资人。北交所通过报刊、网站、会员等多种渠道，广泛地披露双汇集团股权转让信息，使一个地方的产权转让项目搅动和吸引了世界上顶级投行的关注和竞争。最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和实力，都位于世界投行前列，资金雄厚的国际投行间发生竞争，势必互不相让，这有利于被转让的国有资产保值增值。
第二，产权市场的价格发现功能，能够实现国有资产大幅增值。双汇集团股权转让挂牌时，限定了意向受让人的13项条件；在接下来的招投标过程中，评标的5大项数十小项评标办法实际上是把13项受让条件细化分解，对此两家意向投资人早已有了充分的考虑。而在评标办法中加入价格因素，对国有资产实现大幅增值极为重要。事实上，两家意向投资人标书的各部分得分旗鼓相当，中标方最终胜出，就是多了2。1亿元的附加分。
第三，在大宗国有产权转让程序上积累了经验。北交所在这宗大额跨境交易中，严格按照“3号令”及配套文件运作。每一个细小环节都严格规范操作，保证整个交易过程按预想的最佳路径行进。事实也证明全程规范运作特别重要。北交所完成意向受让人资格审查后，漯河市政府及相关部门负责人请北交所吴汝川书记当场详细解答，为什么说意向受让方完全符合受让条件？两家意向投资方在递交标书前，都曾斥资近千万元，运用其在国内的所有资源，分别深入十几个城市数以千计的农贸市场，调查双汇集团的实际经营状况。但招投标中标方只能产生一家，这意味着另一家的前期投入将化为乌有。考虑到上述因素，北交所选择的招投标主持人是《招标法》的起草人之一；评标时，专家组成员均在前一天由北交所在其专家库中随机抽出；开标时，所有专家尚不知自己是为什么到场；开标后，专家们被切断与外界联系，并马上送到北京宽沟封闭评标，百分之百切断外界可能产生的影响。如此谨慎的运作并不多余，当摩根方面得知自己脱标后，在第一时间就提出多项质疑，只是在得到无懈可击的答复后，才接受了最终的结果。回顾整个交易过程可以看出，假如有一个环节不依法规范进行，最终出现的很可能会是另外的结果。
第四，让国际投行的高层了解中国的产权市场。在双汇项目挂牌期间，多家投行的高管来到北交所洽谈；高盛集团总裁更是亲自率队来到北交所，仔细了解北京产权市场的情况和规则。这无疑会加大他们对国企改革的关注，加深对北京乃至中国产权市场的印象，促进我国市场并购活动开展。
第五，保证标的企业能够持续健康发展。对于双汇集团来说，与国际投行联姻，无疑也增强了企业尽快融入国际市场的能力，高盛为双汇做了详细的近期、中期、远期发展规划：2006年—2008年大力推动产业规模扩张，改善盈利水平；推进产品结构的升级，提高市场占有率，通过技术和设备引进，提升企业研发水平，利用信息化改造企业管理模式，加强产品质量管理，继续保持现有技术和管理优势；在扩大出口的同时，通过海外上市完善融资渠道，改善企业治理结构；将维护品牌价值融入企业文化价值中，推进企业文化建设。2008年—2010年跻身于世界产量三强，完善品牌的国际形象。2010年—2015年跃居世界500强行列，实现双汇国际化伟业，铸就中华民族的世界顶级品牌。
第六，促进地方经济发展。漯河市位于河南省中南部，东邻周口，南接驻马店，西连平顶山，北毗许昌市。在历史上漯河市是一座商城，�
