投行之路-第115部分
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杨秋平：内核问我们要认定代持的依据，我需要给他们哪些资料？
杨秋平：公司分三次解除代持关系，内核问我们分次解除的原因。
王暮雪用双手打字，快速回复着：
1、不存在；
2、《高管访谈笔录》《股份代持协议》《验资报告》《现金缴款单》《银行询证函》等；
3、为骨干员工股权激励预留股份，故分次解除，《解除委托代持协议》与《股权转让鉴证书》在桌子右上角我贴了个绿色的条。
项目后期的冲刺阶段，没了保代胡延德，没了大神蒋一帆，连身边的柴胡都被曹平生盯到抽不开身，王暮雪变成了直面内核审查员的核心人员，而此时因为不想得罪客户而不得不与大卫叙旧的她，只能让杨秋平先在前线扛一扛炮火。
王暮雪没有想过的是，才过了短短几个月，明和证券的内核要求居然提升了一倍。
以往IPO项目若需要申报内核，底稿全部运回总部大厦后，王暮雪要做的就是买果盘，请那位叫芳姐的下来喝喝茶，聊聊天，关键文件给她扫两眼，底稿验收就过了。
可如今底稿全套拉回去，芳姐不再出现，内核居然聘请外部律师事务所的人过来核查底稿，那些专业律师一页一页地看，问题一条一条地提，不仅如此，内核自己还会派若干小兵过来把文件全部仔细过一遍。
外部律师要求王暮雪把招股说明书中的每一句话都标上索引，就跟大学毕业写论文标出处一样，标好某段中的某句话出自底稿第几册第几条子目录。
而与此同时，内核小兵们会拿着一份极其复杂的《底稿问核表》，让王暮雪一个事项一个事项的详细写明核查方式，核查内容与核查结果，当然，所有的结果都必须对应到底稿各册的各个索引。
这样的要求让王暮雪欲哭无泪，一个收费不及IPO二十分之一的新三板项目，居然工作量比IPO还大，收入与付出严重不成正比。
“路瑶之前就职的那家公司，主营业务、主要产品是什么，与文景科技初创期的产品有多大差异？路瑶跟前东家是否有签订过《竞业禁止协议》？”
“你们债转股的那个陈雪平，与公司董事长路瑶是否有关联关系？”
“公司及实际控制人是否曾与外部投资者签订对赌协议？”
“王暮雪，能否跟我们说明下文景的行业客户、直接客户、终端客户、流量用户之间的业务和法律关系。”
“公司前五大供应商间接采购模式下如何实现系统对接？你们项目组的尽调程序是怎样的？”
“我们需要看到2014年至20年月度报表，且你们需要对收入波动进行分析，说明收入波动与各类业务及其软件或平台上线的时间是否一致。”
“文景的经营性现金流持续为负数，货币资金余额仅245万，你们单从资金方面说说公司的持续经营能力是否有问题。”
本来以为做完底稿便可以解脱一半的王暮雪，突然间一个人要面对七八个底稿审核员的各种问题，只要这些人不下班，她连水都没时间喝，厕所更是没空隙去上，一天下来口干舌燥，思维混乱，疲惫不堪。
“也有好演员，只不过少。”柴胡此时纠正大卫道。
大卫扒了两口菜摇了摇头，“你看《权力的游戏》《绝命毒师》《纸牌屋》这种美剧，看看人家的演员，演技非常干净到位，就算是偶像派《暮光之城》，人家男女主角表情都很精准，一点多余的情绪都没有，咱们这边演员各个除了吓哭就是瞪眼，尤其是古装剧，夸张得没法看。”
柴胡笑了笑，朝大卫直接问出了一句他最关心的问题：“大卫兄，别扯远了，您今天来得正好，我正要当面问您，法氏集团上半年的利润，下降的真实原因是什么？”
大卫又给自己猛灌了一口酒，将杯子重重放到桌子上愤愤道：“还能是什么？！还不是年初的时候进口了国外的一些雏形生产线，结果青阳海关开票出问题了，导致进项税突然间抵扣不了。”
大卫此话一出，王暮雪的注意力瞬间从手机里抽了回来。
【投行之路课外科普小知识——竞业禁止】
竞业禁止是指根据法律规定，或用人单位通过劳动合同和保密协议，禁止劳动者在本单位任职期间同时兼职于与其所在单位有业务竞争的单位，或禁止他们在原单位离职后一段时间内，从业于与原单位有业务竞争的单位，包括劳动者自行创建的与原单位业务范围相同的企业。
【总结：你在我这儿卖香蕉，就不许私底下卖香蕉或者兼职帮别人卖香蕉，如果你从我这儿离职，一定时间内你也不许卖香蕉，否则就违反了竞业禁止协议的相关规定。】
第221章 暮雪的猜测
大卫提及的“进项税抵扣”，是指纳税人按照税法规定，在计算缴纳税款时，对于以前环节缴纳的税款准予扣除的一种税收优惠。
由于税额抵扣是对已缴纳税款的全部或部分抵扣，因而又称之为税额减免。
根据我国2009年1月1日施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税专用发票上注明的增值税额，与从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额，都可以用于抵扣税款，这对于从海外进口货物的企业而言，是一种税负的减免，可减少企业成本，增加企业利润。
“为什么抵扣不了了？”柴胡一边问，一边往嘴里塞了一块椰子鸡。
大卫摇了摇头，“我也不清楚，我这回来青阳，就是办这事儿的，谁让我们财务总监生孩子休产假去了……”
“海关怎么说？”王暮雪问道。
“海关就说我们已经抵扣过了，但是财务部很坚持，说绝对没抵扣，我们缴了进口税，但在一个半月后应该给我们抵扣时，就显示进口缴款书上注明的增值税额已经抵扣过了。”
大卫说到这里，王暮雪再次想起了新闻中凶手的那句话：“如果税局今后再滥发发票，徇私枉法，收取提成，让真正本分经营的企业无路可活，就把整个青阳税局的人全杀了”。
“大卫，您知不知道青阳税局的四个人，在横平旅游时车子爆炸的事情？”
大卫闻言朝王暮雪摇了摇头，而柴胡却突然道：“我知道！那个横平爆炸案，什么车子消失了，凶手还打电话威胁警方。”
“对，就是那个！”王暮雪说着将身子往前挪了挪，压低声音道：“如果我没有猜错，法氏的信息应该是被盗取了，然后税局睁一只眼闭一只眼，以这些信息虚开发票，卖给那些不正规经营的企业，自己拿灰色收入。”
大卫闻言彻底愣住了，“你……你说信息被盗取？”
“对，没有企业的开票信息，税局也不可能开出用于抵扣进项税的增值税专用发票。”
大卫死命眨了眨眼睛，“可是那些不正规的公司是怎么知道我们信息的？”
王暮雪轻叹：“路子多着呢，走非法渠道呗！我的电话号码，都被无端卖给了一大堆美容店，相亲网站和猎头公司，更别说您们集团的信息了。”
大卫额头渗出了汗珠，因为如果信息已经泄露，且税局为了一己私利开具发票并卖给其他企业，那么法氏集团今后的每一笔进项税很可能都无法抵扣，这对集团来说是巨大的损失，会严重影响集团的利润率。
资本监管委员会对于拟上市公司的三年净利润，潜在要求是，必须逐年上升，或者说如果净利润呈逐年上升趋势，对于审核而言是利好，反之则是利空。
“我还以为这是系统故障，海关和税局还告诉我他们会再查查，半年报披露的利润率下降我们以为没关系，事情解决了利润自然会上去，反正我们还在排队，而且还要排很久，只要确保20年全年年报没事就行，这下怎么办？！”
王暮雪思忖了片刻，道：“那个杀了税局四个经办人员的凶手，估计就是遇到了同样的问题，他电话中用的是‘无路可活’四个字，估计他的企业属于低毛利行业，企业每年很大程度上要依赖进项税抵扣才能勉强生存……”
“肯定是申诉无望，税局海关沆瀣一气，所以他才要杀人。”柴胡补充一句，“我估计那四个经办人员，就是这条灰色利益链上的核心人员。”
“对！”王暮雪附和得斩钉截铁。
大卫听到这里可算是听懂了，他一拍桌子道，“杀的好啊！如果真是这样，那杀得太好了！凶手现在抓到了么？”
王暮雪微微摇了摇头，“还没有，凶手的手法很精明，警方目前还没什么头绪。”
“这样的人千万可别被抓到，这人是好人，是替天行道啊！”大卫语气很是激动，为上市而特别跳槽到法氏集团的他，持有的股权还全部被拴在公司里，如果法氏集团因报告期内利润下降而无法上市，大卫的损失可就大了。
“那现在是不是全杀光了啊？！是不是税局就那四个人贪污腐败啊？以后是不是都不会有这样的事情了？”
“但愿是吧。”王暮雪无奈地笑笑，她明白只要凶手一天没被抓到，这起命案足以对青阳税局的所有人起到应有的震慑力了，得罪谁都不能得罪警察都奈何不了的高智商杀人犯。
“我们公司也太冤了，本该节约的成本就这样莫名其妙地节约不了了，这种现象如果不杜绝，以后我们哪里还敢委托海外的工厂制造初级生产线？怕是什么都得自己弄，这样整个供应链都要变……”
王暮雪没有继续仔细听大卫的抱怨，她明白看似很轻很薄的增值税专用发票，小则无关紧要，大则可以动摇一家公司的生产结构，甚至可以决定该公司的生死存亡。
狗被逼急了都要跳墙，何况是濒临绝境的人呢？
鱼七曾经跟尹飞说，那辆走私车就是凶手给警方留下的线索，那有没有一种可能，贩卖走私车的商贩，就是从税局购买了冒名发票的公司呢？
正当王暮雪思考到这里，她的手机又连续震动了好几下。
杨秋平：暮雪姐姐你什么时候回来？
杨秋平：姐姐，外部律师说我们索引标得太粗了，说其他项目组都标记了一千多条，我们只标了八百多条，他们会把我们工作不到位的地方写进报告里，直接递交给内核委员，怎么办啊？！
杨秋平：胡保代来公司了，他说我们反馈答得不好，要重答……
王暮雪：“……”
【投行之路课外科普小知识——增值税专用发票与普通发票】
众所周知，企业之间经营业务的往来通常都需要用到发票。
发票其实是交易往来中的一种凭证，它是指企业在购买或者销售商品、以及从事其他经营活动时，所开具或收取的收付款凭证。
如果你是销售方，你需要开具发票给别人。
如果你时购买方，你需要向别人索要发票。
对于公司来讲，发票既是公司会计做账的原始凭证，同时也是税务机关申报纳税的费用凭证。
我们常说的“普通发票”是指“增值税普通发票”，而“专用发票”指的是“增值税专用发票”。
增值税普通发票与增值税专用发票的区别如下：
1、增值税专用发票有“增值税专用”字样，普通发票则有“增值税普通发票”字样，增值税专用发票一般是三联式的，普通发票是两联式的。
2、增值税专用发票不仅可以作为一种业务凭证，还是计算抵扣税款的法定凭证，购货方可以依据发票上的税额抵扣销售税额。
3、只有一般纳税人和具有自开专票资格的小规模纳税人才能开具增值税专用发票，而一般的小规模企业只能开具普通发票。
第222章 回到主战场
“文景科技具体的销售模式分为直销和经销。”明和证券28层敞开式办公区中，王暮雪正朝一位内核派来的审查员解释道。
“能不能说得再具体些，比如直销的模式有哪些，经销的模式又有哪些？”
“直销模式主要通过财付通、支付宝、微信等直接销售给终端个人手机用户，经销模式是通过渠道经销商，再向下级客户推广。”
那名审查员听后继而问道：“那在这种销售模式下，文景科技提供的是流量资源，营销活动解决方案，以及实现技术接口对接，是么？”
“是的是的。”王暮雪连道。
“那他们前五大客户的经营规模如何？”
王暮雪抿了抿嘴，如实答道：“都是中小企业，主要是做软件开发以及信息技术咨询服务的。”
没等那位审查员继续问，王暮雪忙补充道：“但是这些客户的下游客户，都是大公司，有大型银行、保险公司还有商业超市，而这些客户搞促销活动，也都是通过应用宝、安卓市场、微信、电商平台等直接充值到个人用户的手机上，时时充值后台系统都是可以看到的。”
王暮雪之所以这么说，是想打消内核审查员对于互联网公司下游经销客户不靠谱的固有观念，强调流量不管经过几轮转卖，最终都是充值到个人用户的手机上，文景科技这个流量的销售行为，是真实可信的。
“王暮雪！”胡延德的大嗓门响起，此时他正坐在离王暮雪十几步的固定位置上。
“不好意思您稍等一下。”王暮雪只好朝面前的审查员陪笑，而后小跑到正盯着电脑的胡延德身后，此时她感觉自己的心脏有些紧，不太舒服，要用手稍微按一下才能消除异样。
“暮雪你这个商业模式写得太简单了，要详细点。”胡延德眼睛盯着电脑，语气相当不满意。
“好的胡总。”王暮雪微微按着胸口道。
“还有就是三大移动运营商销售政策你要写清楚，现在写的这版有点乱，间接采购的原因也没写明确，内核会肯定会被问到报告期内是否存在采购模式的重大变化。”胡延德一边按着腰，一边朝王暮雪道。
“好的好的。”王暮雪打量着胡延德这姿势，估计他肾结石手术后的伤口还会痛，于是她弯下腰朝胡延德低声道：“胡总，您不舒服赶紧先回去休息吧，我都会改好的，请您放心。”
胡延德闻言摆了摆手，眼睛仍旧盯着电脑，“放心不了，我再看看。”
“暮雪姐姐！”杨秋平的声音在不远处响起，王暮雪抬起头，就看到杨秋平指着身旁的黄景明，示意他有问题要问。
看到黄景明，王暮雪大惊，心想内核委员怎么今天亲自来查底稿了？！死了死了！于是她赶忙小跑回
