投行之路-第26部分
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“他们晨光的控股股东，还持有星源动能的股权，星源动能你知道做啥的么？也是做什么电机啊，控制系统啊，驱动器啊，你们是不是要来处理下同业竞争的问题？”
胡延德所说的同业竞争，是指公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
我们可以将一家准备要上市的公司比作一个孩子，上述提及的控股股东和实际控制人就如同这个孩子的爹妈，那么有爹妈血脉的其他孩子，严格意义上说是不允许做与这个孩子一样生意的。
这个孩子如果是卖香蕉的，那么其他的孩子就不可以卖香蕉了。
为什么要这样规定呢？
因为大家都卖香蕉会形成一种竞争关系，孩子们的客户都是爱吃香蕉的人，供应商都是香蕉的批发商，卖的价钱到底是一样还是说你高点我低点，就考验爹妈的偏心程度了。
如果一个市场只有两个孩子卖香蕉，对于卖成本都是6块的香蕉，爹妈可以说：“孩子A啊，你卖10快，孩子B啊，你卖8块！”
然后，所有理性的客户都会去买8块钱的香蕉，孩子A的收入很可能是0，而孩子B就赚了翻。
如果这个孩子不上市，这家人到底怎么卖香蕉都行，因为倒腾来倒腾去都是整家人的收入。
但如果其中一个孩子上市了，孩子的一部分所有权就会变成万千股民，这个时候，性质就彻底变了。
上市公司的知名度和资源往往都会优于非上市公司，孩子A如果上市，赚来的钱一部分要分给其他股东，但是孩子B赚来的钱可完完全全是爹妈自个儿的。
所以这个时候很多爹妈，就开始有了坏脑筋。
他们会用孩子A的知名度和资源优势来各种扶持孩子B，比如保证孩子B的价格永远低于孩子A，让孩子A的钱都被孩子B赚走，这样一来，可以最大限度不被外人分走蛋糕，从而使家庭整体收入最大化。
那些投资了孩子A的股东，最初真金白银地砸进去，最后竟没有赚到一分钱，找谁哭？
这就是一家上市企业存在同业竞争的危害，危害的不是别人，直接就是上市公司中小股东的利益。
在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法平等竞争，控股股东，也就是孩子的爹妈，可以利用其表决权决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，那么对上市公司中小股东来说是不公平的。
也是因为这样，世界各国立法均规定了禁止同业竞争，以防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市公司的利益。
在国内自然也是如此，如果一个拟上市公司存在同业竞争，那么资本监管委员会是很难通过其上市申请的，所以证券公司，其他所有中介机构以及企业本身一定要做好对同业竞争的处理。
“不是说收进来就行啊莫律师，收的话你们也要给企业出方案，怎么收？收多少？而且晨光子公司历史上有没有股权纠纷你们查了没？！我说你们律师能不能不要老打酱油，你们要独立核查啊！”
胡延德声音越讲越大，最后已经到了几乎喊出来的地步。
说实话，他提及的这些问题王暮雪有些听得懂，有些也听不太懂，尤其是后面胡延德越骂内容越专业，让在项目上已经埋头干了一个月的王暮雪自惭形秽。
怎么一个好好的企业，居然有这么多问题……
这些问题好似都很重要，怎么自己就完全没有能力看出来呢？
这个胡延德几乎没怎么出现过，怎么就可以什么问题都这么清楚呢？
正当王暮雪这么想着，只听胡延德一按手机直接摔在桌上，同时朝蒋一帆大喊一句：“告诉李总，换律所！今天就换！”
第45章 领导的询问
在胡延德摔下电话后，会议室中的气氛一下子凝固了。
王暮雪跟柴胡大气都不敢出一声，假装在做着自己手头上的事情，唯有蒋一帆停顿了几秒后平静地说道：“胡总，您刚提到晨光科技的子公司股权纠纷具体是什么情况？之前我们梳理子公司工商档案的时候，好似没有查出异常。”
胡延德虽然余气未消，但还是按住怒火淡淡道：“我就吓吓他们，让他们律师赶紧过来！”。
王暮雪：“？？？”
柴胡：“！！！”
蒋一帆：“……”
胡延德这种做法吓没吓到律师蒋一帆不知道，但是着实把蒋一帆自己吓了一跳，因为企业上市最怕的就是股权存在纠纷，股份权属不清晰。
上市其实就是把股份拿到公开市场上卖，如果你卖的这个东西连所有权都没扯清楚，任何投资者都是不敢买的，因为买了也要承担未来吃官司的风险。
只不过，蒋一帆听到的股权纠纷并不是晨光科技本身，而是旗下的子公司。
别看仅仅只是子公司，出了问题事情也可能闹很大。
晨光科技子公司均为全资子公司，即晨光科技对其所有子公司拥有100％的股权。
既然是全权所有，那么子公司每年的收入和利润自然都要并入母公司，会计师会对整个母子公司集团整体编制合并财务报表。
合并财务报表体现出来的收入和利润，是由母公司和子公司加总而成的，这也是最终公布给二级股票市场上广大投资者的数据。
如果将来被投资者发现，母公司对子公司的所有权存在法律纠纷，权属不清晰，那会不会影响母公司对子公司的控制地位？
如果影响了控制地位，子公司过去的收入到底算谁的？
原来合并进来的收入和利润现在是继续并进来，还是直接因江山易主而被迫剥离出去？
若子公司业绩好，对于集团收入和利润的贡献高，一旦被剥离出去，会不会投资者面前整个集团的财务报表一下子就变得很难看甚至直接变为负数？
利润一旦突然降低或者直接变成负数，那么最开始上市时，市场依据利润的数值做的市场估值，也就是最开始的股价，是不是根本就是扯淡不靠谱的？
只要条件成立，这些问题的答案，毫无疑问是肯定的。
而上述的所有问题，都可能因投资银行和律师事务所尽职调查不充分、不彻底而发生，且发生的后果极其严重，因为这跟诈骗千万股民的血汗钱没有区别。
所以，投资银行的每一项核查工作，几乎是一失足成千古恨，丝毫马虎不得。
蒋一帆在刚接触这个项目时，就认认真真、彻彻底底地核查了一遍晨光科技及其全部子公司的法律资料。
令他欣慰的是，这些公司从设立以来的每一次出资，每一次股权转让，都是清晰明确的，有股东会决议，有银行转账凭证，转让手续完备，转让价格公允，自然也都有工商局的变更确认档案。
整个晨光科技体系内的所有公司，可谓干干净净，一尘不染，好似刚成立就是奔着上市去的。其控股股东属于集团之中最老的公司，成立于上个世纪九十年代，曾中途转型做过很多业务，也因为业务分支庞大的关系设立过很多子公司。
只不过，后来那些子公司大多都注销了，而集团业务也慢慢被一个个砍掉，最终聚焦于国防军工这一优势领域。
最近五年来，集团所承接的所有业务合同，都是由六年前新成立的晨光科技承接的，所以该公司的历史沿革和业务沿革具有极高的匹配性。
这样的体系在蒋一帆看来，应该不是自发形成，而是经过高人点拨的，很像曹平生的手笔。
而后来，经蒋一帆一打听，曹平生果然七年前来过桂市，帮古老的晨光集团大刀阔斧地搞过一次资产重组，取其精华，去其糟粕，如今要上市的这部分，就是精华中的精华。
而这时，神色依旧不太好看的胡延德就跟刚才的事情都没有发生一样，他忘记了要炒掉律师的事情，而是对蒋一帆突然开启了领导询问模式。
“新签的销售合同有几个？”胡延德问道。
“六个，4个2000万以上，一个800万，一个500万。”蒋一帆回答。
“合同上的收入确认方式还是跟以前一样的么？”
“是的，还是等晨光的产品生产完工之后，送到对方指定地点安装调试，调试完成后如果机器没有异样，30天内客户就打款。”
胡延德拉开了他那个灰白色的破旧书包拉链，边拿出电脑边继续道：“之前也都是那么签，都是30天，结果去年还不是一堆客户逾期不给钱。”
“关于这个我们统计了一下，去年逾期付款的情况还不算很糟，3个月之内基本都给了。”
胡延德闻言眼神突然聚焦了，按了一下开机键后皱眉道：“蒋一帆，你干投行也很多年了，我们投行人的陈述里，不能存在‘基本’这种词汇，什么叫基本？基本都给了是几家给了几家没给？”
蒋一帆听后赶忙纠正道：“是只有一家，所有客户中只有一家没在三个月内付款。”
“哪一家？”胡延德继续追问。
“编号487935的那家。”
胡延德闻言眼珠转了转，“935……哦我记起来了，那家是老客户，合作四五年了，可能熟人不好逼太急，李总多给了些账期。”胡延德说到这里神色轻松了些，开始动手安插电脑电源线和鼠标线。
“是的，这家最后也给了，逾期110天。”蒋一帆补充道。
“金额多大？”
“2192万。”蒋一帆回答道。
王暮雪赶忙盯着自己电脑前碰巧打开的统计表，这些逾期客户的数据是她上周帮蒋一帆统计的，结果她自己都记不得的数，蒋一帆居然直接背了出来。
王暮雪眼前的excel统计表上显示：
客户代码：487935
逾期金额：21925789。21元
逾期时间：110天
“具体点。”胡延德道。
“确切金额是21925789。21。”蒋一帆想也没想就回答，他此时的眼睛根本没有去看电脑。
王暮雪倒抽一口气，此时她的电脑屏幕前立刻收到了来自柴胡的微信，微信上是一个欲哭无泪的表情，其后紧跟着一句话：完了暮雪！我们回答问题都要背到小数点后两位么？
第46章 超强记忆力
下班后，马方和李平生亲自到会议室接驾胡延德。
一阵寒暄后，他们决定徒步到附近一个农家菜馆尝尝鲜。
隔壁会议室中的会计师和评估师也自然被邀请一同前往。
评估师是两个二十七八的女人，而会计师的阵仗就很大，足足八人，除了负责人之外，其余也全是女人。
柴胡注意到那些女人中，有看着像刚毕业的，短发素颜戴眼镜，一脸稚嫩；也有看上去快三十的，打扮得稍微成熟一些，烫着大波浪卷，头发染了颜色，发尾焦黄，而她们看上去神情也较为暗沉。
总体而言，这些女人有一个共同点，就是皮肤质感不是很好，长相也一般，特别是她们的神色中都带着轻微的倦意。
率领会计师队伍的负责人，是一位身材干瘦的男人，大致三十多岁，有着一口浓重的南方口音，吐字不是十分标准。
胡延德一看到他，立刻就像野狼看到家兔一样，锁定目标后直接无视所有人地扑了上去。
“平老师！可算逮到你了！”胡延德说着就搭起对方的背，然后一起朝农家餐馆的方向走去。
在国内会计师事务所里，大家习惯于将那些有三四年以上工作经验的人称为“某某老师”，不像投资银行，动不动就称“总”，张总李总王总杨总，各种“总”，实习生一进来，叫谁都是“总”，有种领导满天下的感觉。
此时是下午六点三十五分，夕阳早已躲到地平线下，加上永不消散的拓荒烟尘，一路上走着的人若离得远些，就会看不清楚对方的脸。
胡延德与平老师并肩走在最前面，共同探讨着晨光科技的财务问题，其身后跟着默不作声的李平生和马方，然后就是浩浩荡荡的会计师评估师队伍。
王暮雪、柴胡和蒋一帆则选择跟在队伍的最后面。
“一帆哥，你是从小就能过目不忘么？”王暮雪终于还是没忍住，问出了口。
她当然没有忘记今天蒋一帆在回答胡延德问题时，如电脑搜索器一般即问即现的画面。
在王暮雪看来，京都、华清毕业的确实应该有过目不忘的本事。
她回想起高中班里那些最终考进京都和华清的学习尖子，除了努力外，就是几乎看过的东西很难忘掉，于是乎这些有超强记忆力的人学习毫不费力，考起试来也游刃有余。
“当然不是，我就是个普通人。”蒋一帆笑道。
“那你怎么可以什么都记得？还记得那么精确？那金额可是几千万……”王暮雪说着歪脑一算，“几千万再加上两位小数，整整十位数啊一帆哥！你怎么做到的……”此时同样不解的自然还有柴胡，他也很想知道蒋一帆的答案。
“我不是什么都记，只是那些异常的企业，会稍微关注一下，因为晨光的客户中就只有那家逾期时间最长，所以特别看了下逾期金额罢了。”
“看一下就可以记这么准？！”王暮雪的神色更吃惊了，“一帆哥你是怎么看的？！快教教我！我也想‘看一下’就全都记得！”
“暮雪，一帆哥这就是过目不忘，属于天才选手，我们学不来的。”
柴胡刚说完，便看到王暮雪朝他瞪了一眼，这一眼瞪得十分凶狠，跟原先那些大狼狗有得一拼，于是汗颜的柴胡赶紧改口道：“是我学不来……我！”说着指了指自己，“你是女侠，常春藤女侠！学啥都快！”
王暮雪听后小嘴一撅，收回了目光。
此时蒋一帆开了口：“其实世界上很多顶尖记忆大师，都是普通人，他们的大脑构造跟其他人没什么区别，他们之所以可以在短时间内记住很多东西，且记忆时间比较长，无非就是掌握了方法而已，只要方法正确并且通过一定的训练，所有人都可以过目不忘。”
“方法都有哪些？”王暮雪道。
“很多，比如联想记忆法，可以把那些枯燥无味的东西变成我们身边熟悉的事情，再去记忆；又比如图像记忆法，可以把需要记忆的东西转换成一幅幅生动的图像，比起文字，人的大脑更喜欢图像，同样的内容，如果写成一本书，半年后或许我们只记得20％的内容，但若拍成一部电影，故事情节可能我们还能记住60％的内容，这就是图像的魅力。”
王暮�
