投行之路-第167部分
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们集团！”
“哎哟！说得好像现在集团还是块宝一样。”何苇平边说边给蒋一帆碗里塞了一块大猪蹄子。
“这是家业，比宝还值钱！”蒋首义大声呵斥道。
何苇平将筷子“砰”的一声放在碗上，以更大的音量咆哮起来：“有本事朝那些股东吼啊！这么多年只会在家里撒野！好险帆仔没有随了你的爆脾气，不然我们家……”
“我们家怎么了？！你自己听听你刚才的语气，你就一……”
“够了！”蒋一帆突然皱眉一句，他不明白，为何父亲在母亲面前总无法克制情绪，他在别人面前，不是这样的；而母亲对父亲总是冷嘲热讽，她在别人面前，也不是这样的。
父亲虽然固执强硬，但在外是一个冷静沉稳的人；母亲虽然比较情绪化，但总归也是通情达理之人。
可当父母回家面对彼此时，没说上两句话就会自然而然地变成另外两个人。
蒋一帆受够了这样的家庭氛围，他不想让父母的冲突继续，于是他将话题带回起点道：“爸，通过重组确实能够使得低效产能得到不同程度的削减。宝天钢铁跟我们的产品很类似，也是以板材为主，我们的板材产品占比高达75％，他们是60％，咱们两家一合并，汽车板、家电板、镀锡、镀锌板、电工钢等市场占有率均可以达到50％至70％，这能极大削弱同质产品竞争。”
“可是……”蒋首义正要开口，不料蒋一帆接着道，“而且爸，具体数据我也仔细计算过了，合并后，咱们两家高端汽车板的市场占有率大概能达到50％，无取向硅钢52％，取向硅钢65％，镀锡70％，家电板大概在72％，我们只有达到这样的市场占有率，才能拥有一定的定价权。”
蒋一帆认为，重组是正确的，也是必然的，但蒋首义方才嘴里一直说的“卖公司”或许太过极端，可能还有别的解决方式。
作为新城集团未来的继承人，蒋一帆的内心深处也极不愿意将家业卖给外人。
只不过，大方向必须先要与父亲达成一致。
蒋首义听完蒋一帆的分析后，陷入了沉思，他明白儿子讲的句句在理，对如今的钢企而言，拥有钢材价格的终端定价权，至关重要，因为这可以打破钢材产品目前因恶性价格战而无利可图的局面。
只听蒋一帆继续道：“我想我师兄在参加这次股东大会前，应当是对宝天钢铁做过研究的。宝天虽然没上市，可体量也很大，目前它具备92万吨的冷轧硅钢生产能力，其中取向硅钢的产能为43万吨；而我们的冷轧硅钢产能是123万吨，其中取向硅钢产能为26万吨。爸，合并以后的新公司，毋庸置疑会成为全国最大的硅钢生产基地，这意味着我们对于上游供应商的议价能力也会瞬间增强，那些我们所需要的焦煤、废钢、铁合金等原材料，同样也会享受到这次合并的红利。”
“帆仔，先吃口饭。”何苇平边帮蒋一帆夹菜，边把猪肺汤朝他跟前推了推，示意他赶紧趁热喝。
可蒋一帆的目光依旧注视着蒋首义，没有动筷子。
他希望自己可以说服父亲，可以促成这次震惊业界的巨头重组，不管用什么方式，新城集团目前的状况都不能再拖了。
当然，蒋一帆也明白如果重组，新城集团将面临的严峻问题是什么。
目前集团现金流枯竭，不可能有能力独立吃下体量如此庞大的宝天钢铁；如果发行股份购买资产，按照目前二级市场低迷的股价，老股东的股权必须得稀释很多才能凑足一部分资金，因为单价低，增发的股份数量自然就得大。
新城集团最终能吃进多少宝天钢铁的股权蒋一帆并不确定，毕竟对方不是上市公司，没有公开财务数据，故对于目前宝天钢铁的整体估值，蒋一帆只能以新城集团自身的股价为参考做大致估算。
王潮虽然在股东大会上提出了重组这个自救的办法，但也并没有具体说明具体的重组方案。
但蒋一帆很清楚，没有外来大金主的帮助，新城集团一定孤立无援。
毕竟一个连本身的老股东都想拼命减持股份的公司，如果突然在二级市场上搞股票增发，又有哪个投资人会愿意巨资购买呢？
打破这个僵局的唯一希望，只能是王潮毛遂自荐的：金权投资集团。
金权投资集团确实不简单，因为王潮介绍的这个最为合适的重组标的宝天钢铁，金权直接持股51。25％，秉承了该集团凡投资，必控股的操作惯例。
此时如果新城集团拿不出足够的钱吃下宝天钢铁，那么还有一种方法可以实现此次重组，这种方法就是新闻中经常提及的：借壳上市。
“先吃口饭，问题是想不完的。”何苇平朝蒋一帆重复道。
【投行之路课外科普小知识——借壳上市】
上市公司最大的优势，就是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。
在我国，上市门槛较高，上市公司成为了一种“稀有资源”。
一般而言，“壳公司”所处行业大多为夕阳行业，股权结构较为单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。
我们知道新城集团是上市公司，而宝天钢铁是非上市公司。
一家公司即便顺利上市，也不能保证往后的日子不会因为经营管理不善，产品竞争弱化而变成一家苟延残喘的公司。
目前我国证券市场退出机制尚不健全，故很多这样濒临死亡的公司在上面占着位置，于是这些公司就成了很多非上市公司的目标——壳。
如果我们要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。
举例：宝天钢铁如果想达到借壳上市的目的，就得把自己的主要资产注入新城集团，作为交换，新城集团的股东要出让自己对于新城集团的控股权。
看到这里如果一些读者还是不理解，继续往下看幼儿园版解释：
我们把资产和公司都看成孩子，孩子们正在打擂台。
新城集团是蒋首义的孩子（取名孩子A）；
各种优质生产线是宝天钢铁的孩子（取名孩子B）。
宝天钢铁想让自己的孩子B上台打比赛但是没资格，于是盯上了蒋首义。
由于蒋首义的孩子A在台上各种被打，奄奄一息，于是宝天钢铁与蒋首义商量道：“老哥，你想不想我的孩子B来救救你的孩子A？如果想，你就得把孩子A的控制权给我。因为按照目前的情况，只有我的孩子B跟你的孩子A在一起才能合力抵抗其他人，否则你的孩子A接下去肯定得死，你干不干？”
如果蒋首义答应，那么孩子A和孩子B都可以站在资本市场这个万众瞩目的台上，而宝天钢铁通过这次交易，让孩子B间接上了“台”，同时也拥有了孩子A和孩子B的控制权。
蒋首义牺牲控制权，但他确实让孩子A继续在台上活了下去。
以上的交易过程，即为“借壳上市”。
第344章 首当主讲人
“借壳上市？我们为啥不能自个儿上？为啥要借壳？”天英控股副总裁邓玲浑厚的东北腔在会议室中响了起来，她此时脖子上围着一条绿色纱巾，脸色略微有些苍白。
今日是明和证券项目组进场摸底一个月后，第一次尽调报告总结会。
会议主持人：曹平生；
尽调问题主讲人：王暮雪。
会议室内除了各大中介和邓玲外，还有天英控股董秘办负责人王志权、财务总监陈星、销售总监蒋维熙以及人力总监陈斌。
除了那个始终跟传说一样的公司创始人张剑枫不见人影外，天英控股的高管团队全坐在了王暮雪面前，再加上旁边就是阎王曹平生，王暮雪拼命告诉自己：你很兴奋，你很兴奋，你不是紧张，你是兴奋。
“也不是一定得借壳，只不过借壳是资本监管委员会重组委审核，毕竟借壳上市本质上属于资产重组业务，不属于首次公开发行，审核要求没那么高，好过会。”曹平生道。
邓玲扯了扯脖子前的纱巾，皱了皱眉：“要不问题你们还是先说说看？”
曹平生点了点头，一个眼神抛给王暮雪后，王暮雪便立刻打开了她为这次报告会特别制作的幻灯片。
邓玲原本对于曹平生只派两个小屁孩来自己项目的做法极为不满，多次要求要加人，但奈何曹平生称王暮雪和柴胡是能够独立做出一个IPO项目的尖子兵，别的优点没有，就是能打仗，所以才勉强给了他们一个月的观察时间。
曹平生认为，任何一个项目在没摸清楚前，体量再大业绩再好都是海市蜃楼，一家公司是否真正具有上市潜力，是否勉强算干净，还得看初步尽调报告。
报告没出来前，以他个人的风格是不会把人往里砸的，毕竟在投资银行，人力成本就是最核心，占比最大的成本，大部队肯定要扑在王潮介绍进来的那五个靠谱IPO项目上。
“通过为期一个月的尽调，我们暂时归纳了25个问题，有一些问题通过公司提供的材料，已经核查清楚了；另一些问题需要在场领导补充或者额外提供资料，才能进一步核查，我们分块来说……”
王暮雪的话音铿锵有力，她告诉自己必须逻辑严谨、口齿清晰，越大的场合就越不能出岔子。
为了便于自己消除紧张情绪，王暮雪将她之前遇到过的有把握的问题放到了最前面，这些问题也是大多数拟上市公司都存在的。
“首先，是人力资源问题。”王暮雪的眼神不自觉看向了天英控股的人力资源部总监陈斌。
陈斌是一位四十来岁的矮个子男人，头秃了一大块，穿着低调的白色衬衣，头发有些花白，塌鼻子小眼睛，神情严肃，让人第一眼看上去感觉不太好相处。
王暮雪心想好在自己平常都是跟他手下那帮人打交道，从面相看，要材料如果直接通过陈斌本人，八成处处碰壁。
“截至今年3月10日，根据人力资源部提供的全体员工花名册及合同签署情况，公司共有海外员工6275名，其中未签署劳动合同员工总数为1847名，占比29。43％，且工资均为现金发放。”
曹平生顺着王暮雪这句话，看向陈斌道：“陈总，这些没签合同的海外员工都是些什么人？”
“大多都是临时工，那种不超过六个月的促销人员，就是你们看到手机城，每个摊点前吆喝的那种人，很多都是学生，因为流动性大，所以没签。”陈斌道。
曹平生随即又问：“其中有没有生产人员和售后服务人员？”
“没有。”陈斌回答得很果断，见曹平生手转动着一个未打开过的矿泉水瓶没接话，他继而道：“流动性这么大，又是学生，不签合同有问题么？”
“不签，你们怎么入账？”曹平生看向了财务总监陈星，“如果是销售人员，要按工资计入销售费用，记账要有依据，这块不能省，而且你们现金发放成本核算容易出问题。”
陈星是一位看上去很温和的中年男人，个子大概1。7米左右，长相若放在年轻时，绝对是个高鼻梁的帅小伙，此时他语速适中，音量稍小地回答道：“当地非洲学生通常只接受现金，你问他们要银行卡，他们会跟你说没有，这种情况我们没法转账。”
“嗯……”曹平生点头应道，他明白这或许真的就是非洲的民情，反观中国八九十年代的时候，确实没几个学生有自己的银行卡，出去打个临时工也不需要跟公司签署什么正式的劳动合同，通常都是按小时算，拿了现金走人。
但是曹平生也不傻，天英控股给海外将近30％的员工都采用现金发放工资的形式，对于税收自然会有影响，影响的是当地政府劳动人民应该缴纳的个人所得税。
道理很简单，我们给公司辛勤劳动，只要公司是通过银行发工资，那么咱们拿到手的一定是税后收入，国家早就通过银行把咱们的个人所得税提前抽走了。
但如果公司换成现金塞给我们钱，记账走公司费用类科目，就属于公司纯开支，不算工资薪金，咱们员工也就不算“个人所得”，那么国家就没法收咱们的个人所得税了。
看到这里一定有人会问，天英控股如果想通过现金发放工资的形式，让员工少交个人所得税，但公司没得到任何好处啊？
比如海外员工每人每月的工资是1000元，个人所得税是20元，员工到手是980元。
现在走现金，不交税，员工到手是1000元，天英控股也没少给，仍旧得付人家1000元，这其中能有什么猫腻？
当然有。
天英控股完全可以跟员工商量两种方案：
方案1：我给你1000元，银行转账，国家扣税20元，你到手980元；
方案2：我给你990元，发现金，国家不扣税，你到手990元。
任何一个头脑正常的员工都会选择方案2，到手990元。
于是乎天英控股就通过现金发放工资的形式，从每个员工身上每月省下了10元支出。
支出少了年末净利润自然就高，而现在咱们都知道净利润是跟上市后的估值挂钩的，所以大家明白猫腻出在哪里了么？
第345章 数据要匹配
天英控股有没有少给海外员工发工资曹平生自然没法判断，毕竟他不可能去查几十个国家手机临时促销员的平均工资，因为这些国家大部分地区的发展水平也就相当于二三十年前的中国，公开市场数据不健全，有些国家即便能查到数据，也不准确。
“陈总，你们有没有考虑过一个问题。”曹平生朝财务总监陈星悠悠道。
“什么问题？”陈星坐直了身子。
“就是你们在一个地方的销售额与销售人员的人数和工资不匹配的问题。”
众人闻言，全都恍悟过来。
一家公司若想上市，销售数据和财务数据就得公开，尤其像天英控股如此树大招风的行业独角兽，各大媒体，或者其竞争对手又怎可能轻易放过？还不是招股说明书一披露就一窝蜂上前挖问题，不把公司翻得底朝天他们不会罢休。
如此一来，数据之间的匹配性至关重要，一旦匹配失败，就失去了业务逻辑的合理性，就会成为投资者关注的“质疑点”。
比如天英控股在非洲尼日利亚这个国家的销售总额达到了几十亿，但该销售区域的销售人员才20个，销售人员工资总额每年才10万人民币，这可能么？
当然不可能。
就算天英控股的知名度再高，也比不上可口可乐和麦当劳，这两家公司明明已经红遍地球，�
