投行之路-第58部分
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要知道“对赌”这个词是由两个字组成，一是“对”，二是“赌”。
所谓不是同方，才会用“对”；
所谓没有把握，才称作“赌”；
故对于并购双方而言，一旦提出对赌条款，就意味着两方此次合并，立场是相对的，信任是缺乏的。
给你一年，一年净利润增长率达不到10％，赶紧自己买回45％的股权，我们只要25％。
王暮雪估摸着如果第二年还达不到，胡延德会直接说那你们全部买回去好了，我们0。0001％都不留，对了，别忘了给我们付资金占用的利息。
此时胡延德提出的这个对赌条件，是一般性对赌条件的加强版。
因为若仅是一般对赌，买家都会给卖家至少三年时间，比如第一年要求净利润增长率为10％，第二年为9％，第三年为8％（以上仅是举例，也可能是三年要求的增长率持平、甚至稳步上升），如果被收购公司三年之中每年都没达到条件，或者说三年总和没达到条件，投资方才会要求企业高管无条件回购股权。
中国企业并购，普遍都对赌，但若对赌条款没有及时完成，普遍也都不撕破脸，总而言之就是给公司三年或者五年，实在达不到，投资方再把买来的股权扔回给公司的原股东。
只不过，很多国外企业并非这么操作。
比如Facebook斥资190亿美元收购即时通讯应用WhatsApp，有任何对赌么？
没有。
Facebook创始人兼CEO马克·扎克伯格只是跟WhatsApp的高管打了打电话、喝了喝咖啡，跑去远足度度假，190亿美元的交易对价就这么抛了出去。
扎克伯格之所以如此豪爽地洒银子，是因为：
第一、他非常肯定WhatsApp的全球用户数立马能增长至10亿（即使当时WhatsApp月活跃用户人数仅为4。5亿，但WhatsApp增长速度要快于Facebook、Instagram、Skype以及Gmail）。
第二、扎克伯格发现在这4。5亿活跃用户当中，70％的用户几乎每天都使用该应用，这种用户依赖是任何其他应用都无法比拟的。
第三、扎克伯格相信Whatsapp能成为同谷歌搜索、YouTube以及Facebook一样受欢迎的服务媒介。
不仅如此，扎克伯格还邀请WhatsApp的高管进入Facebook的董事会，所谓不仅不派人管孩子，还让孩子参与父母日常生活的监督管理，此等逆天操作满满地体现了扎克伯格对于并购交易方的六个字，那就是：信任！信任！信任！
如果用九个字形容，那就是：一家人！一家人！一家人！
对于WhatsApp这款软件，王暮雪出国留学时所有外国同学都在用，什么俄罗斯、日本、德国、西班牙、墨西哥、澳大利亚的同学，只听过WhatsApp，没听过微信，也就是Wechat。
王暮雪为了不错过小组作业和小组讨论，不得不勉强注册了个WhatsApp账号，打开一看，惊讶至极，心想这不就是一款只能发短信、建立群聊和发语音的简陋版微信么？
除上述功能外，朋友圈、理财、手机充值、信用卡还款功能都没有，更别说生活缴费、提取公基金、火车票机票、电影演出赛事这些功能了。
一款如此粗糙、如此劣质、功能简单得惨不忍睹的即时通讯软件，为什么可以有如此之高的全球市场占有率？！
尽管谁都不可否认它是企鹅的启蒙爸爸，企鹅研发团队一定成分上学了它，但学习小能手企鹅秉承一贯的作风，学了之后往往开发得更好。
我们微信确实全能，确实好用，确实大多数人离开它不行，如今聊了一两年的朋友，人家一时间微信没回你，着急想打电话过去才发现，从认识到现在，居然压根没问人家手机号……
怎么这种爆款产品一出中国市场就碰壁？！
原因居然是……晚了一步！
当企鹅高管每天深夜不睡觉，研究这款通讯产品的使用如何才能更称心如意时，人家WhatsApp小团队在研究如何使软件支持多国语言的使用。
企鹅大佬想，不急，我们先得吃遍全中国，才能打到国际不是？！自家人都不买账怎可能让外国人买？！
于是乎相同的一段时间内，企鹅就在迎合中国人的需求上精益求精，WhatsApp就在一款粗糙的小软件上默默地实现了支持全球语言的技术。
若干个月过去后，企鹅大佬认为时机成熟，他们这产品无敌了，可以踏出国门横扫世界了！结果一出去才发现，人家国外市场已经被抢光了。
所谓先来后到，客户粘性这种东西一旦建立，就很难被打破。
就如同你去理发店遇到了一位不错的理发师，给你剪得又年轻又漂亮，态度还特热情，很大程度上你就会一直一直找他剪头发，尽管有人告诉你隔壁那条街有一位理发师技艺如何高超，得过什么什么大奖，你都不一定会心动。
所以，就因为客户粘性，无论后来企鹅怎么想方设法地迎合国外当地人的需求，改良产品，别人都不太买账。
一步错失，步步错失，机会真的只有一次，错过了，就会让一款2011年后惊艳几亿人的产品，悲剧地化作只适合中国人使用的产品。
从这个角度来说，WhatsApp这款软件的创始团队初始策略是完全正确的，且他们所依托的资本环境也为他们提供了足够多的信任和尊重。
190亿美金大致相当于1300亿人民币，就被WhatsApp这么妥妥地收入囊中，还不带任何附加的业绩对赌，这要放在国内市场，几乎不可能遇见。
不知为何，王暮雪看着脸黑如炭的两位沉默的德国人，心里想的尽然是：不要答应！不要对赌！要有骨气！
而也就在这时，那位财务总监Jason开了口……
第112章 估值的倍数
“要不这样吧，如果我们这次只卖45％，你们愿意出价多少？”
听到Jason这句话，Derik露出了诧异的神色，刚想说什么，但Jason立即做了一个让Derik不要插话的手势。
“Jason先生的意思是，您不打算立即出售自己25％的股权了？”胡延德面色平静，但说完话后嘴角忍不住向上翘的弧度，颇有几分逼退了对手的得意之色。
“我只是想先咨询下你们能够提供的报价。”Jason道。
事情很明朗，德国方面为了不对赌，有妥协的迹象，而妥协的内容就是：作为即将退休的财务总监Jason，愿意延迟出售自己手中的股权，让身患癌症的Derik先将其拥有的45％的股权全部出手。
先不论他是不是一位好的财务总监，至少刚才他的那句话，体现出他是一位好队友，他与Derik之间的情谊在王暮雪看来，一定早已超越了上下级的关系。
王飞此时拿起了手机，又黑又粗的手指简单敲击了几下键盘，门外那个身材瘦小，戴着眼镜的朴素女生便走了进来，她的举止依然斯文谨慎。
王暮雪看到她将一张印有表格的A4纸递给了王飞，而表格上印着的内容，从王暮雪的位置无法看清。
“Jason先生，这是我们近段时间收集的市场上LED行业并购案例的估值倍数。”王飞笑着将A4纸直接站起递给了对面的Jason。
企业估值，就是对企业的内在价值进行评估。
也许你会问，凭什么现在才能赚1个亿的企业，A股上市后身价就变成了23个亿？多出来的22个亿哪里来的？
明明企业还是那家企业，既没有多卖出多少新产品，也没有设立更多的子公司，盈利能力更没见有什么质的飞跃，怎么平白无故就多出22个亿？
这时行内人就会告诉你，因为上市之后，所有企业都会将自己现有的利润，乘以一个行业平均值，而这个行业平均值，被称为企业估值倍数。
而王飞此时给Jason看的，就是若干家LED公司并购案所使用的估值倍数。
为什么这种倍数会被发明出来呢？凭什么每家上市公司都要乘以一个倍数才能得到最后的估值呢？
因为你说某家上市公司今年只能赚一个亿，那它就只值一个亿，它的股东会不服，会说：“明年我的公司就能赚两个亿，后年能赚三个亿，大后年还能赚十个亿……如果现在我一个亿卖给你我不就亏大了？”
我们必须清楚，如果我们是买家，我们在购买一家公司时，买的不是这家公司现在的赚钱能力，而是这家公司未来所有年限赚钱能力的总和。
仔细想想，这与一些父母选女婿的标准是一样的，小伙子正直勤奋，刻苦优秀，现在工资五千没关系，以后铁定破百万，女儿嘛……
嫁！
所以，一家公司估值倍数高，无非就是买它的人觉得，这家公司赚钱能力强，能力越强，估值倍数就越高，最后企业总价值也就越高。
行业内称企业的这个总价值为“内在价值”，内在价值是一个非常重要的概念，它为评估投资和企业的相对吸引力提供了惟一的逻辑手段。
内在价值的定义是：一家企业在其余下的寿命之中，可以产生的所有现金的折现值。
做投资银行，尤其是做并购重组业务，我们不仅要在一个又一个不同行业的项目之中学会看行业、看问题，还要从所有问题中归纳总结出这家企业真正值多少钱，即：究竟给它定一个怎样的估值倍数。
刚毕业的应届生王暮雪，自认为对企业估值方法非常熟练，因为学校里老师讲的那些重置成本法、市场法、市盈率法、以及现金流贴现方法她都还记忆犹新，她也一直认为给企业估值，就应该用这些方法，只要综合运用得当，没有哪家企业的价值是算不出来的。
只不过，这些所有的方法在课本上，不过就是一种算法罢了。
既然是算法，就自然要有数字，有已知条件。
比如现金流贴现法，商学院考试中往往会给你一家企业未来25年的现金流，然后让你用计算器敲出答案，但关键是，这些数据哪儿来的？怎么评估出来的？靠不靠谱，凭什么觉得企业可以活25年？这些王暮雪并不知道。
学校里的学生，做的只是解题；
而工作中的搬砖工，要做的是测算出题目中那些已知条件。
毫无疑问，如何测算题目中的已知条件，是一门学问，这门学问若要做好，做的合理，做的准确，非常深奥，比挖蚯蚓的能力还要深奥。
这也是为何，各种大型风险投资公司、大型基金公司、大型企业的投融资部门几乎从来都是社招，而非校招的原因。
如果你瞅见某个应届毕业生真的进了上述这些大型公司，注意，是大型公司，那么不要怀疑，不是这位应届毕业生父母有关系，就是人家公司缺小孩干打印复印查资料的体力活了。
相比于应届毕业生，这些大型投资公司更欢迎拥有投资银行、会计师事务所、律师事务所和行业研究员经验的孩子，五年以上的更好，只不过就是五年以上的人才贵一点。
这些拥有三五年经验，还不算太老的员工，被投资公司招来可以直接扔到标的企业做尽职调查，可以对今后价格谈判提供有利的建议，他们往往对企业估值有自己专业的判断。
而此时，德国公司的财务总监Jason很认真的看了那张表格一分钟后，才抬起头平静道：“这些公司的估值没有什么参考意义，有的公司估值9倍，有的公司估值35倍，而且都是你们中国的公司，不太具有可比性。”
“我知道。”王飞呵呵一笑，十指相互揉搓着，“我也只是将能找的案例都找出来做个参考，您刚才不是问价格么？我们初步商议还是依照惯例、参照行业平均值。”
Jason一手将表格竖起来，正面对着王飞道：“您的意思是，给我们的定价是这张表格所有公司估值倍数的平均值？”
“呵呵，这只是个参考。”王飞道，“但是毕竟我们原来最开始的想法是分阶段买，第一阶段不会超过25％的持股比例，所以如果一下子买入45％……”王飞欲言又止。
王暮雪明白了，王飞这只老狐狸想在行业平均值的基础上进一步压价。
第113章 巨人的肩膀
“王先生，我认为我们的定价不能依据这张表格。”Jason重申道，“这上面的行业平均值意义不大。首先，表格里有四家公司是2008年前被并购的，那个时候行业发展情况与六七年后的现在不一样；其次，这里面多是生产型企业，而我们是销售型企业，各自的优势差别很大，您很清楚我们最大的优势是什么……”
Jason在说话时，Derik也顺势将那张行业估值表拿了过去，看完后朝王暮雪示意，他完全同意Jason的看法。
待王暮雪翻译完后，Derik不等王飞开口直接补充道：“我想诸位很清楚，我们公司直接对接柏林、拜恩、勃兰登堡、不来梅以及黑森等十六个州的超过350个零售商，德国最大的3家电商也是我们的长期合作方，搭建这个宏大的销售网络，获取他们的充分信任，使得他们愿意同我们签3至5年的长期合同，是我们公司多年来所有员工的心血……”
虽然Derik说的相当冷静，但王暮雪却可以从他的眼神中体会出一种暗涌。
这种暗涌交杂了太多的情愫，有对过往成就的自豪，对当下公司的热爱，对谈判条件的驳斥，以及对自己病情的无奈。
不知为何，王暮雪有那么一瞬间，被Derik的这种看似冷淡却又深切的眼神触动了。
她面前这个五十来岁的男人好似瞬间变回了二十多岁，变回了那个意气风发，穿着便宜的西装，顶着大太阳，全国各地到处跑生意的业务员。
这个眼神让王暮雪相信，他是真的得了癌症，不然谁又甘愿将自己一辈子的心血拱手让人呢？
人们都说，做产品容易，卖产品难。
当下有多少公司的产品部，连目标客户以及客户需求都没弄明白，就盲目开展一个又一个的项目，耗时耗资耗力，以为自己设计的产品一定大火，谁知根本无人买单，最后销售状况一塌糊涂就把锅让销售员来背。
当然，对于最出色的销售员来说，没有卖不出去的产品，只要嘴皮子硬，比基尼和卫生巾，都是可以轻松卖给男生的。
一家公司内的销售部人员或许可以经常跑到设计部、产品部、研发部串门，认真学习新产品的功能及优势，并将他们卖上一款产品的客户反馈和客户诉求提出，促使公司不断改良产品，这个过程的耗时通常在1年以内。
但对于一条产业链最下游的销售型公司�
