投行之路-第59部分
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但对于一条产业链最下游的销售型公司而言，这个反馈过程往往需要比较长的时间。
毕竟不是一个公司，2至3年是常见的沟通周期。
在这期间内，如果上游给出的产品并不好卖，销售型公司打破牙齿和血吞都要卖出去，否则没有自主生产能力的他们，就会陷入业绩销售瓶颈，甚至因无货可卖而导致业绩严重下滑的危机。
这家LED德国销售公司，竟然能扛十多年，逐步将销售渠道遍布全国，并且稳定而牢固，就一定有自己独特的营销优势。
如果王暮雪猜得没错，这家公司的财务总监可以退休，其他后勤部门也都可以换血，汇润科技真正想要的，是这家公司出色的销售团队。
“我们当然知道贵公司的优势。”王飞开了口，“贵公司的营销网络正好是我们汇润科技缺乏的。”
“所以价格不能这么定。”Derik此时索性将那一字未动的笔记本合了起来，视线直直对着王飞道：“您知道为何中国的通讯软件巨头，会错过WhatsApp么？”
王暮雪心头一颤，Derik指的应该是企鹅去跟WhatsApp谈收购没谈成，后来将即时通讯全球市场被Facebook的马克·扎克伯格横刀夺爱的那个案例。
关于为什么企鹅谈判失败有很多种说法，有报道称企鹅和WhatsApp的谈判进行到最后一步时，企鹅高管接受了一起外科手术，这使得他延迟了飞往硅谷的行程，与WhatsApp创始人Jan Koum的谈判也不得不延期。
也有报道说，完全是因为价格不合适。
因为扎克伯格突然入局，宣布以190亿美元的价格收购WhatsApp，这一价格几乎是企鹅出价的两倍，彼时的WhatsApp仅仅有5年历史，员工数为50人。
此时Derik继续道：“你们的巨头如今已有超过9亿活跃用户，其中三分之一的用户每天打开微信的时长超过4小时，这一数据甚至超过了Facebook、Instagram、Snapchat和Twitter的总和。但据我所知，这家巨头不但收购WhatsApp碰了壁，去年，也就是2013年，还提出了投资SnapChat的计划，最终也只被Snapchat接受了比较小的投资份额。”
“Derik先生，您想表达什么？”王飞语气冷了许多。
“对不起，我说话比较直接，因为在海外市场碰壁的远远不只这家巨头公司，还有很多其他公司也同样吃到了闭门羹，所以我想表达的是，你们中国企业自己做产品很厉害，但在与他人合作方面，总是要的太多，给的太少。”
由于上面这句话实在太过直接，所以王暮雪翻译的时候，为了不激怒王飞和其他汇润高管，下意识将“要的太多，给的太少”这句话翻译为“价格稍微欠妥”。
Derik在王暮雪话音落下后继续道：“我们都知道，如果微信跟WhatsApp合并，两款相似产品一整合，会产生出更大的协同效应，你们的那家巨头会缔造一个近乎垄断性的全球性互联网帝国，但可惜就可惜在价钱问题，错失了良机，我相信有可能双方在谈判时，你们中方又提出一些对方没有办法100％保证的对赌条款，王先生，未来谁都不能预料，很多对赌条款，都是没有意义的。”
关于对赌条款没有意义这种绝对性言论，自然而然又被王暮雪修改为：“对赌条款在一些并购案中其实适用性不大。”
“Derik先生……”此时王飞有些听不下去了，“依照您的意思，我们既拿不到你们公司的实际经营权，却又要我们一下子花大价钱变成你们的控股股东，还不允许对赌，这样的交易对我们没有任何保障……”
“有一句话叫做‘站在巨人的肩膀上’，我们跟汇润相比虽然不是巨人，但很稳，我们过往五年所带给汇润在德国片区的销售额，就是保障。”Derik道。
第114章 弹性和尺度
“可如今您与Jason先生都要离开公司，我不能确定公司其他核心人员是不是会走，这家公司还有没有其他核心问题。”
“其他人离职与否是他们的自由，劳动合同到期了如果他们想离开便可以离开，我们无法强留，但是我可以向您保证……”Derik此时站了起来，双手撑在会议桌的台面上，看着王飞一字一句道：“销售部的五个核心骨干，五年之内都不会走。”
王飞闻言不禁心生疑惑，“您为何可以如此肯定？”
“因为公司剩下来30％的股权，全都是他们的。”Derik的眼神中透露着锋芒，“只不过我加了一个限制条件，分五年给，他们每年业绩要达到一定指标才可以获得股权，每人总共6％，如果达不到，就往后延1年；一直达不到就一直无法获得。”
Derik说完直起了身子，“我和Jason离开后，这家公司就属于你们汇润科技及我们公司现有的五大销售核心骨干，我相信你们会合作得很愉快。”
“你们定的指标应该不是特别难吧？！”胡延德道。
“这点您放心，绝对在保持公司销售额稳步增长的情况下，他们努力跳一跳都能够得着的位置。”Derik笑道。
“这可以，太难了就打击积极性了，不过……如果一家公司没了财务总监……”胡延德的职业警惕性告诉他，任何一家公司，无论是上市还是重组，关键时间点财务总监跑了，都是一个不祥征兆。
关键时候财务总监跑路，有一个最常遇到的原因，就是这家企业存在财务造假，财务总监不想签字，不想担责任。
“关于这点您放心，我们公司财务没有问题。”Jason笑着回答道，“我们之前也说了，欢迎你们派尽调小组进场，我三个月后才退休，这三个月可以全力配合你们尽调。”
Derik此时补充道：“我们公司的业务很简单，就是从你们这儿进货，然后卖给零售商，一买一卖赚差价，我们从头到尾没有不干不净的兄弟公司，也没有乱投资其他公司，只不过为了业务方便，在每个州设立了全资子公司罢了。”
胡延德听到了一个如此清晰简单的组织构架，并没有打消心中的疑虑，他只是以同样的笑容回应Derik道：“那这次尽调我们派‘四大’吧。”
胡延德所说的“四大”，指的是世界著名的四个会计师事务所，即：普华永道（PwC）、德勤（DTT）、毕马威（KPMG）和安永（EY）。
上面任何一家会计师事务所在金融圈里均简称为“四大”，因为这四家公司服务质量相差不大，其审计水平在行业内是专业和严谨的象征，比较善于承接大型跨国企业的审计、上市、以及一系列资本市场财务咨询工作。
一般而言，国内的投资银行要搞上市，都不会请“四大”。
大家一定会问，这么专业，还不请？！
不要忘了，我国的资本市场目前还是核准制，核准制选什么？
选美女。
不为别的，就因为四大会计师事务所名望太高，盘子太大，制度森严，导致四大的项目组在工作中过于循规蹈矩，过于死板，弹性很小，对于一些会计科目的调增调减，几乎没有商量余地，所以在守住专业口碑的同时，也遭到了国内不少投资银行的排挤。
事实上，在法律和会计准则的边缘，为了顺利推进工作，很多时候我们需要一些尺度和弹性。
这些尺度和弹性并不会让当事人构成违规和违法，就如同偷税漏税，与合理避税，完全是两个概念；前者属于违法行为，而后者属于绝对合法行为。
一句话，“四大”这个沙和尚，太古板，太不会拿捏尺度和弹性，不仅不让猴老大给唐僧化妆、微整形，甚至不让唐僧稍微涂一下隐形粉底液。
奈何国内的资本市场选的是美女，于是猴老大说：“好好好！咱不整形不化妆，但是抹一点素颜霜总可以吧？如果素颜霜都不行，防晒霜总可以吧！？实在不行用洗面奶洗一下脸总没毛病吧？”
“四大”这个沙和尚说：“不行！不可以洗脸！脏就是脏！有雀斑就是有雀斑！我就要全国公告师傅脸脏而且还有雀斑！”
于是后来的结果大家也懂了，即便这个沙和尚力大无比能挑千斤担，猴老大也要忍痛舍弃，换一个好沟通、允许唐僧洗脸和涂防晒霜的沙和尚来。
此时听到胡延德提出派出“四大”的请求，德国公司财务总监Jason接话道：“你们派哪家审计机构我们都欢迎，敞开大门的欢迎。”
“好！”胡延德一拍桌子，转向王飞道，“王总，那我们就请毕马威吧。”
王飞笑眯眯地看向胡延德：“胡保代，谁说要请‘四大’了？真请的话钱要不你出？！”
王暮雪告诉自己要憋着，自己是个翻译！但她实在忍不住，暴露了看好戏的贼笑，心想这胡保代可真是够自作主张的，好像今天他就是汇润科技的高管，刚才不仅主动提出对赌条件的细节，如今还直接表明会计师事务所应该派哪一家。
王飞的态度明显不愿意用“四大”，别的不提，就因为“四大”费用贵！
“王总，我们也不想请‘四大’，但是跨国业务，国内所搞不定的！”胡延德皱眉道。
“怎么搞不定？！国内所也有专门做国际业务审计的团队，现在海归这么多，还怕它们不懂英文？”
“人家公司的文件压根就不是英文！”胡延德驳斥道，“不信您问Jason！”说着指了指Jason。
见Jason有些犯愣，完全搞不懂对面两个中国人怎么突然好像怼了起来，于是王暮雪有些尴尬地笑问道：“Jason，贵公司的材料是英文还是德文？”
“哦，德文。”
“你看！？”胡延德不用王暮雪翻译也知道“德文”（German）的英文怎么说，因为占了理，故他两颗大眼珠子非常有底气地瞪着王飞。
王飞根本懒得理他，摆了摆手，示意这件事情就不用商议了，不管哪国文字，就算是北极圈的爱斯基摩文也要省钱请国内的会计师事务所。
第1章 迂回的对抗
“Derik先生，Jason先生，你们今天能提出报价这个问题我很开心，二位从柏林专门飞到青阳，诚意毋庸置疑”王飞道，“我们的诚意也毋庸置疑，过去五年贵公司确实从我们这里拿货的额度一直稳步增长，并且从未拖欠过货款，这也是我们希望与贵公司深入合作的原因。”
王暮雪一边翻译，一边想着他下一句肯定要说“但是”了。
“但是……”王飞加重了语气，“过去不能完全代表未来。市场随时在变，变化速度远比我们想象的要快，尤其是我们不太熟悉的海外市场。”
王暮雪明白，王飞自然还是担忧若一下子控股这家总经理和财务总监都双双抛售股权的公司，面对瞬息万变的海外市场，汇润科技无法应对。
“我想这点是王先生多虑了，我们德国的LED市场很稳定，且我们公司不仅有留住核心销售人才的激励措施，还有与各大零售网点的几百份长期合同。”
王暮雪在翻译Derik这句话时，特别同王飞强调了长期合同的事情，因为她自己也认为，有法律保证的文件，是最保险，最有说服力，最不能用来吹牛皮的。
蒋一帆曾经教过王暮雪，如果想观察一家公司的持续经营能力，眼前第一件最实际的做法就是，看看这家公司到底还有多少未完成的合同。
一家公司能不能活25年的基本前提是，能不能活过这两年。
只要是卖产品的企业，没有业务合同，员工就没活可干；没活可干，就存在未来饿肚子的风险。
如果这家德国公司的业务合同在三至五年内都非常稳定，那么至少可以说明其在中长期的业务具有一定的可持续性。
“那么三五年之后呢？”此时一直没有单独发言的另一名汇润高管开口道：“我认为，我们如果这次购买45％的股权，是一定要派驻董事进场的，如果说未来十年内都不能再增加董事，也不是不行，但是我们需要修改一下公司章程的一些条款，涉及公司重大事项，不能仅是由董事会决定，需要提交到股东会。”
两位德国人听后一时间没说话，因为对方的意思已经很明确了，既然你们不给我们多派董事，那么我们就削减董事会的权利，将其移交给公司的最高权利机构股东会决定。
想要削减董事会权利的方法很简单，比如公司需要投资某某项目，原来的公司章程规定，投资金额500万以内由总经理审批，投资金额超过500万元需要提交董事会审批，超过1000万元需要提交股东会审批。
那么现在我们只需要把章程修改为，投资金额100万元以内由总经理审批，100万元以上500万元以下由董事会审批，500万元以上一律需要经过股东会审批。
如此以来，大家就会发现，原本500万以上的董事会审批权，瞬间被股东会完全拿了去，那么作为控股股东的汇润科技，实际上根本不用派驻任何一位董事，就可以直接拿到企业的重大经营管理权。
面对六位经历过商场沉浮的汇润高管，王暮雪看到两位德国股东面色有些疲惫，很明显，中方对于企业经营权这个问题，寸步不让。
“你们对德国市场要深入了解，自己掌控，做出正确的决定，需要一个很长的过程。”过了好一阵子Derik才开了口。
“Derik先生，我们就是希望深入了解海外市场，才会希望促成这次并购的，否则我们大可以维持过去的模式，单纯卖产品给你们即可，这样我们依然可以赚钱。但是这样我们没有成长，对海外的竞争格局也始终都是纸上谈兵，不专也不深。”王飞道。
“是的Derik先生。”另一位高管插话道，“不能因为时间长，就永远不去碰，您说对吧？”
Derik 纠结了一下，道：“实不相瞒，我在获知自己患了癌症之前，就已经选出了公司的新任董事和总经理，此人撑起了我们公司的半壁江山，是除了我和Jason之外，最熟悉我们德国市场和公司经营状况的，此人绝对不会让你们失望。”
“他是否是您刚才说的那五名核心骨干之一？”王飞问道。
“正是。”Derik回答。
“那我相信我们会合作得很愉快的。”王飞笑了，“董事会的人数不是固定的，可以增加也可以减少，您之前的任命并不影响我们中方派驻董事进场，何况即便是由股东会做出的决议，我们会首先听取‘当地专家’的意见，不会草率行事。”
王暮雪一边翻译一边感叹，谈判桌上的艺术
