投行之路-第61部分
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胡延德也早凑过去同曹平生一起看着方案，上面确实列示着对赌条款，条款内容是：
德方承诺，汇润科技入股后，公司第一年净利润增长率不低于4％；第二年净利润增长率不低于4％；第三年净利润增长率不低于5％。
第118章 人才的争夺
“我知道，4％到5％的增长率有点低。”王飞说着身子往前探了探，眸光深邃道：“但这是对手方主动提出来的，原来谈判桌上他们根本谈都不愿谈，没料到后来我们在德国现场协商方案的时候，他们竟自己主动提出来！”
“这难道也是王暮雪的功劳？”胡延德有些不敢相信。
“你别说，还真就又是她！”王飞放声道，“说实话，我也没想到是她，但是Derik说做翻译的小姑娘吃饭快散场的时候告诉他，对赌条款如果制定妥当，也可以防止员工懈怠，你们看这条款里写的，如果他们达不到，三年后他们无条件收回30％的股权。”
“30％……”胡延德摸了摸脑袋，这个数字让他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予销售人员的股权么？！”
“正是！”王飞一拍桌子，“天才吧！现在这30％的股权还在平台公司手上，方案执行后全部卖给我们，外加Derik手上的10％与Jason手上的5％，合计45％。这样至少保证那些销售人员不会太过懒散，你们说江山易主后，得过且过的员工还少么？在这种方案下，如果他们完不成基本的增长幅度，三年努力就会全部打水漂！”
“也就是如果业绩真没达到，平台公司的30％股权他全部收回去，并且不给员工了对吧？”胡延德道。
“对。”王飞语气坚定而有力。
上述对话中所提到的“平台公司”，指空壳公司，简称“壳公司”。
业内之所以称为“壳公司”，是因为这类公司没有实际业务（只有壳，没有肉），通常在注册之后用来单纯做对外投资，或者给员工持股。
若是为员工持股所用，那么业内称之为“持股平台”或者“平台公司”。
我们要知道，一家公司的直接股东如果太多太繁杂，股东名册长长几页纸，看都不想看，开一次股东会签字都要签半天，签字页都不知道要天南地北地寄送多少个城市，非常麻烦，最关键的是——慢！
为了简化流程，加快公司最高权力机构股东会的决策速度，公司A若想给员工做股权激励，一般都是新成立一家壳公司B，然后把公司A的部分股权转让给这家壳公司B，之后再把这家壳公司B的股份转让给员工。
如此一来，公司A的股东名册只增加了一家公司B，签字方便多了，而员工通过持有公司B的股权，间接地持有公司A的股权，平常公司A如果有什么事项需要股东会决定，就由公司B所有股东之前选出的代表出席和签字即可。
一般而言，公司经常性决议一封授权委托书就可以搞定，手续瞬间简化，管理效率瞬间提升。
在中德并购案这个例子中，德国公司的总经理Derik就是提前成立了一家壳公司B，将自己75％股权中的30％转让给了壳公司B，然后他原本的打算是，卖掉剩下的45％给汇润科技，壳公司B的30％股权分期授予给那5名销售人员。
但如今他与王暮雪沟通后，换了一种方案，他打算将壳公司B的30％股权全部卖给汇润科技，剩下的％再从他与Jason直接持股的部分中补足。
“可以啊！动别人的奶酪啊！”胡延德道，“不过Derik原来不是给那些销售人员做了个股权激励么？什么分期授予，每个人什么6％的那个，不作数了？”
王飞闻言，朝胡延德投去了一个意味深长的眼神，胡延德愣了半秒后，惊愕道：“难道那个股权激励已经变成我们的对赌条款了？！”
在王飞狸猫式的笑容中，胡延德感叹一句：“这些德国佬不笨啊，挺会玩，不过不是听说他得了什么癌症，急需用钱么？”
“这批够他用的了，我们第一批买45％，其中有40％都是Derik的股权，好几亿呢，他就一个妻子俩孩子，能用多少……三年之后如果公司业绩不达标，他至少也稳稳卖出了10％；如果业绩全部达标，他不说我们也会用股权和现金奖励那些销售人员，并买下他们剩余的全部股权。”
“王总您可真大方。”胡延德竖起了大拇指。
“那当然！”王飞的表情得意起来，“这种销售型公司，激励机制必须到位！”
“嗯，三年时间，也差不多全部看清楚了，没问题就买吧。”曹平生道，“不过，这次尽调还有发现什么其他问题么？”
“这倒没有，确实干净得很。”王飞道。
说到这里，他瞅见曹平生依旧在研究着那个方案，双手不禁放回台面下相互揉搓了好一阵子，才道：“老曹啊，你说你以前……”
“这个估值倍数定21倍是不是有点高啊……”曹平生没等王飞说完就直接打断道。
“……这个……不高了吧，比行业平均值还低不少。”
一听到“行业平均值”这个词曹平生的眉头就扭做了一团，“这些都是不靠谱的老王，我上周才看新闻，去年2014年你们LED照明市场产值为 350多亿美元，较前年增长47％，中国白炽灯的LED灯泡零售价上涨了近13％，这可是年内最大幅度的回升啊，原来别人还一直说你们LED行业不行了不行了，现在不是回暖了么！”
“呵呵我就是喜欢老曹你这点，各种数据张口就来。”王飞笑道，“不过这个价格嘛，我们几位董事都没什么意见，人家公司在德国市场占有率可是第一，稍微压压就行了，过度就是欺负人了。”
“你还做起好人替他们考虑起来了，二次世界大战，他们德国人欺负全世界的时候，怎么不替难民考虑考虑？！”
看见胡延德一副吹胡子瞪眼的神态，王飞桌下的手揉搓得更厉害了。
“不过也是，你们确实要抓紧并购了，现在你们LED芯片行业就是个寡头市场，全是大鱼，集中度太高，2014年我看那个集中度都到67％了，你们要抗衡其他的大鱼，就得变得更大，变得更强，淘汰掉那些生存能力低下的小鱼。”
王飞没有接话，他此时非常明白，曹平生这东一说西一说的就是在故意打断自己的意图。
不为别的，就因为曹平生刚才质疑此次收购方案的交易对价定高了，但给出的理由却有些令人摸不着头脑。
按理来说，行业景气程度回暖，寡头市场，要迅速变强变大，与收购价格的高低其实没有什么直接必然关系。
并购重组的交易对价，本来针对性就很强，大多都是一个愿买，一个愿卖即可，此次明和证券充当的也仅是财务顾问的角色，收费是固定的，只要汇润肯买，也影响不到他曹平生的收入，他故意提出价格问题，王飞认为就是不想让自己把刚才的话说下去。
不过，王飞偏偏是那种十分一根筋的人，既然前半场都不害臊的提了，后半场就退缩不是他的风格。
于是，在他的手几乎揉得发红发烫之后，他终于重新开了口，这回他的语气十分严肃：“老曹，你这回派个实习生来忽悠我，我姑且原谅你。”
胡延德闻言心里一跳，这汇润科技的老板消息也太灵通了，居然打听出来王暮雪并没有入职。
“但是不能再有下次了。”王飞突然拉长脸道，“我们汇润今后在欧洲还有很多这样的并购交易，非常需要这种熟悉金融术语，懂英文，在投行实习过，且翻译的情商也比较高的复合型人才。”
“呵呵，你怎么知道她翻译的情商高？又是那德国人告诉你的？”曹平生嗤笑一句。
“这可不是！我们自己听出来的。”王飞加强了语气，“我们这把老骨头虽然不能讲得很流利，但简单的句子还是能听懂的，当时那些德国人说什么我们要得多，给得少，我们之中的几位高管都听明白了，但你们那小姑娘没这么翻译，中文听得没那么逆耳，大家自然还可以勉强憋着没怎么表现在脸上，也是因为这样，整个谈判会气氛没有那么僵硬，回过来想，我觉得这孩子真心不错。”
“得了吧她就一丫头片子！估计她自己都没怎么听懂瞎忽悠你们，而且德国佬那八成是被她忽悠或者买通了，要不然怎么一个劲儿帮她说好话。”
“能忽悠也是一种本事！”王飞哈哈道，“而且这姑娘漂亮、大方、有气质，写得了文案，搬得上台面……”
“那都是虚有其表。”曹平生不耐烦道。
王飞闻言立刻抓准了时机道：“你看老曹，你如此不看重她，委屈人家姑娘，反正她现在在你那儿还没入职，不过是个实习生，你这人我太了解了，那真是打心眼里的不喜欢女生，正好我这就缺这样的人才，你就让我这次，以后我给你送五个男的过去，绝对各个顶尖院校。”
曹平生闻言笑着没出声，眼神看向地面，像是在思考与权衡。
胡延德一边继续往嘴里塞着芒果，一边等着曹平生那个八九不离十的“绝对不让”的答案。
说真的，王暮雪不仅做出了晨光科技IPO，拉来了12个亿的资产证券化项目，如今又促成了部门成立以来的首单跨国并购，此时此刻还正在明和大厦总部努力准备东光高电IPO的内核会，这种人才怎么可能让？
就在胡延德十分悠闲地朝嘴里塞下果盘中的最后一片芒果之时，突然听见曹平生爽快一句：“好吧，难得王总喜欢！让！”
第119章 做贼式旁听
青阳市金融区明和证券28层会议室的棕红木门处，“贴着”两个看上去神情专注地年轻人，一男一女，男人手上拿着一本没有打开的绿色格子笔记本，女人手里紧紧地抓着一个玫瑰金的手机。
棕红木门之内正在进行东光高电IPO的项目内核会。
王立松、胡延德和蒋一帆均坐在大型会议桌北边的中间位置上，其余二十多个位置，包括会议室临时搬进来的靠墙座位，均坐满了明和证券审核部门的人。
王立松、胡延德和蒋一帆正对面坐着的是七位戴着眼镜的严肃面孔，他们毫无疑问，是负责审核东光高电的内核大牛专员，其余人员有的是内核部副专员，有的是内核部小兵，也有不少风险控制部和资本市场部的同事。
声势浩大、却又正经严肃的内核会，就在门外王暮雪和柴胡的万分紧张中开始了。
“暮雪，我觉得我的腿在抖。”柴胡小声道。
“我也紧张……”王暮雪虽然外表看上去依然镇定，但其实心跳早已加速，她没想到这次内核会居然来了这么多人。
“我听说上次我们晨光科技内核会，之所以只来了7个委员，是因为晨光是军工涉密项目，只有通过考试，获得国家涉密人员备案资格的委员才能听，这回不一样了，东光高电不涉密，谁都能听。”柴胡道。
太多人了……
王暮雪内心一阵感慨，她不知是否有一天，自己也有勇气和资格坐在胡延德和蒋一帆现在的位置上，直面众评委。
“为什么股权激励名单里面有位员工的部门是后勤部？”一位委员平静地问道。
“那个人是他们总经理高源的司机。”王立松回答。
“怎么司机也有资格被股权激励？”另一位委员道。
“是这样的黄律师，他们公司员工们前年才集体买了房子，现在大多资金不太宽裕，所以……”
“所以反倒核心技术人员没有钱，而司机有钱？”
此时门里传来了胡延德朗朗的声音：“黄律师这您就不懂了，现在司机都比我们干投行的有钱，家里好几套房，收房租就可以月入几万，您看青阳现在开出租车的，表面上天天叫苦叫穷，其实人家开车就是为了打发时间，娱乐娱乐。”
听胡延德如此回答，房间里一时间没了声音，柴胡猜测那帮委员肯定表面上笑笑，实际上内心除了无语就是无语。
而这时，胡延德的大嗓门又响了起来，“而且黄律师，这高源是董事长兼总经理，他如果没了司机，一天都转不了，不要小瞧司机对公司的贡献和价值。”
王暮雪睁大了眸子和柴胡面面相觑，听着胡延德貌似很有道理的说辞，在外面做贼似的二人仿佛比里面的蒋一帆还要紧张。
其实若非蒋一帆说内核会不可以随便录音，王暮雪和柴胡也不用跟门神似的苦哈哈偷听。
这种感觉很憋屈，明明整个学期是自己最努力地在学在写作业在举手发言，结果期末考试唯独不让自己参加。
此时王暮雪的手机突然震动起来，这一震动吓她一跳，下意识将电话直接摁掉了，低头一看：汇润科技王飞。
糟糕！
居然摁掉了重大客户的电话！
人家王飞可是上市公司与行业龙头大佬，这次王暮雪参与的跨国并购能否成功很大程度取决于他，得罪谁都不能得罪王飞。
于是柴胡就见王暮雪招呼也不打一声，径直冲进了走廊东侧的女厕所，正疑惑，便听见会议室里的讨论声再次响起。
“我们看到东光高电这几年销售业绩增长很迅猛，2014年较2013年增长了21。75％，2013年较2012年增长率为68。12％，这个增长速度，原因是什么？”
一位委员才说完，另一位委员便接着道，“是的，这样的增长率需要详细解释，因为同期我国输配电及控制设备制造业，整体行业的销售收入增长率也就14％左右，你们这高出来几倍……”
王立松闻言开口道：“这个情况是这样的，公司几年前起点比较低，由于资金实力有限，一直也都无法扩大规模，接的都是一些小单。然后他们三年前不是引入了现在的大股东么，这个大股东在电力行业很有影响力，在产品研发、销售渠道方面都给予了东光高电不小的帮助。”
“对对，秦总。”胡延德插话道：“为了引进这个大股东，高原控股权都不要了，如果不是对方给出如此丰厚的回报，高源也不可能将控股权外放，你看看那个客户结构就可以看出来，这几年都是大客户，大单。”
“我稍微补充一点。”蒋一帆道，“他们过去主打产品是柱上开关，现在又开发了高低压成套设备，这种设备经过公司两三年的改良，得到了市场的认可，适用于城市居民小区，商业中心，机场，地铁，体育场等等，应用�
